本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年7月5日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知,2007年7月12日以通讯方式召开了公司第三届董事会第二十一次会议。公司九名董事全部参加了会议,各位董事经过充分沟通,以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,与会董事审议并通过了以下议案：

    一、关于修改《公司章程》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    经公司2006年年度股东大会审议通过,公司决定以2006年末总股本365,000,000股为基数,每10股送4股派现金红利2元(含税),共计分配219,000,000.00元,剩余未分配利润87,762,522.62元结转下一会计年度。另外以资本公积转增股本：以2006年末总股本365,000,000股为基数,按每10股转增6股,共计219,000,000.00元。现公司已实施了上述分红方案,2007年6月26日红股上市,公司总股本变更为73000万股。

    根据上述实际情况的变化,公司拟修改《公司章程》,具体情况如下：

    1、修改第六条

    原条款为：“第六条 公司注册资本为人民币36500万元。”

    现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币73000万元”

    2、修改第十九条

    原条款为：“第十九条 公司股份总数为36500万股,公司的股本结构为:普通股36500万股,无其他种类股。”

    现修改为：“第十九条 公司股份总数为73000万股,公司的股本结构为:普通股73000万股,无其他种类股。”

    本议案将提交公司临时股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容等另行通知。

    二、关于保定天威风电科技有限公司对外投资的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    保定天威风电科技有限公司(以下简称“天威风电”)是本公司的全资子公司,成立于2006年3月,注册资本壹亿伍仟万元,经营范围为：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经批准后方可经营)。

    保定衡益风能设备有限公司(以下简称“衡益风能”)成立于2007年2月,注册资本200万元人民币,主要从事直径0.5米～4.5米空冷器风机叶片、水冷风机叶片系列产品的生产和销售。该公司现有产能(月产能)：直径4.5米以下空冷器风机70台,水冷风机5台,变压器冷却风扇100台；衡益风能囊括了空气动力学、机械动力、自动化控制和复合材料等各方面的技术人员。该公司现已投产,受资金限制,公司规模较小,现有产能和产量较小。

    空冷器风机和冷却塔风机统称空水冷风机,空水冷风机具有风量大、效率高、节能效果明显、冷却效果好等优点,空冷器风机的冷却介质是空气,可以节约大量的水资源,特别适合我国北部,西部等缺水地区,市场前景广阔。

    为充分利用衡益风能现有技术人才的优势,促进天威保变风电事业的发展,决定由天威风电对衡益风能进行增资扩股至1000万元人民币,天威风电出资800万元人民币,持有其80%的股权,由天威风电公司全权办理增资衡益风能的一切事宜。

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2007年7月12日