每日必读保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第二十一次会议 于2002年4月24日上午8：30在公司会议室召开,会议由公司董事长丁强先生主持,会 议应到董事九名,实际八名董事出席了会议（董事景崇友因公务出差,委托董事张喜 乐代为行使表决权）,三名监事列席了会议,会议召开符合公司法和公司章程的规定, 与会董事审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过了关于公司2002年第一季度报告的决议；
二、审议通过了关于调整董事会成员的决议；
1、赵志恒先生、李忠先生不再担任公司董事；
2、提名王世定先生、徐国祥先生为第一届董事会独立董事候选人；
三、审议通过了关于独立董事津贴的决议；
公司拟定独立董事津贴为每年8万元（不含税）,独立董事出席董事会、股东大 会及按《公司法》、《公司章程》有关规定行使独立董事职权时, 所需的合理费用 （包括差旅费、办公费、培训费）可在公司据实报销。
四、审议通过了关于修改公司章程 修正案 的决议；
五、审议通过了关于《股东大会议事规则》（修改稿）的决议；
六、审议通过了关于《董事会议事规则》（修改稿）的决议；
以上事项第四、五、六项的具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www .sse.com.cn）。
以上二-六项预案将提请2002年度第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了关于召开2002年度第二次临时股东大会的决议。具体事项通知 如下：
（一）会议时间：2002年5月28日上午9：00。
（二）会议地点：保定市江城路318号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、关于调整董事会成员的议案；
2、关于独立董事津贴标准的议案：
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于《股东大会议事规则》的议案；
5、关于《董事会议事规则》的议案；
（四）出席会议人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2002年5月16日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东.。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、 法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手 续。
2、个人股东持本人身份证、 证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手 续。因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。
3、登记时间：2002年5月27日上午8：00-11：30。
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市江城路318号。
3、联系人：边海青、晋建民电话：0312-3252455
传真：0312-3227710邮政编码：071056
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2002年4月24日
附件二（1）：
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人保定天威保变电气股份有限公司董事会, 现就提名徐国祥先生为保定天 威保变电气股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与 保定天威保变电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体 声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任保定 天威保变电气股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合保定天威保变电气股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在保定天威保变电气股份有限 公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括保定天威保变电气股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：保定天威保变电气股份有限公司董事会
2002年4月24日于保定市
附件二（2）：
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人保定天威保变电气股份有限公司董事会, 现就提名王世定先生为保定天 威保变电气股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与 保定天威保变电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体 声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任保定 天威保变电气股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合保定天威保变电气股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在保定天威保变电气股份有限 公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括保定天威保变电气股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：保定天威保变电气股份有限公司董事会
2002年4月24日于保定市
附件三（1）：
徐国祥先生简历
一、简介
徐国祥男42岁,经济学博士,现任上海财经大学教授、统计学系主任、博士生导 师、财政部跨世纪学科带头人,上海市曙光学者。兼任国际统计学会会员、 中国统 计学会常务理事、上海市统计学会副会长、上海市统计高级职称评审委员会副主任、 上海市统计科研成果评审委员会委员、上海市教师高级职称评审委员会财经学科组 委员、上海证券交易所上证指数专家委员会委员、澳大利亚麦克利大学客座研究员、 上海大众出租股份有限公司监事、上海财经大学学位委员、学术委员会和职称委员 会委员、上海财经大学统计学系学位、学术委员会主任。
二、工作经历
1982年毕业于上海财经大学统计学系获经济学学士学位；
1983年-1983年9月,上海海运学院管理系教师；
1983年-1985年,上海财经大学攻读硕士学位,获经济学硕士学位；
1986年-1988年,上海财经大学统计学系讲师；
1989年-1990年,加拿大亚伯达大学访问学者；
1992年9月-1992年12月,澳大利亚麦克利大学从事国际合作研究；
1993年11月-1993年12月澳大利亚麦克利大学和国力大学从事国际合作研究；
1994年至今,上海财经大学统计学系主任、教授、博士生导师；
1997年1999年,厦门大学统计学专业获经济学博士学位。
三、学术成就
其专业工作成果曾多次荣获上海市和国家级奖项, 并在《我国指数期货合约模 式的定量研究》、《证券指数体系及其应用研究》等多项课题研究中担任课题组长。 多次被评为上海市优秀青年教师,1997 年 1 月获国家统计局全国优秀统计教师奖 ,2001年获教育部全国优秀青年教师项目资助。
四、主要著作
出版了《统计学》、《新中国统计思想史》、《证券投资分析》等多部著作, 在《统计研究》、《上海证券报》等多种刊物上发表了《国债价格指数研究》、《 上市公司经营业绩综合评价及其实证研究》、《论上证30指数》等多篇论文。
附件三（2）：
王世定先生简历
一、简介
王世定,中国著名会计学家。1944年生于北京市。 现任中华人民共和国财政部 财政科学研究所顾问、研究员、博士生导师。现兼任的职务有：中国会计学会常务 理事、中国成本研究会副会长、常务理事、中央财经大学教授、北京工商大学教授。 曾任中华人民共和国财政部财政科学研究所副所长、中国财政学会理事、中青年财 政专业委员会总干事、全国中青年财务成本研究会会长、名誉会长。
二、工作经历
1、1965年毕业于北京经济学院会计系。1965年-1979 年先后就职于北京手表 厂和北京钟表工业公司,一直从事企业财务会计工作。
2、1979年-1982年就读于财政部科研所研究生部,攻读会计学硕士。
3、1982年硕士毕业后至今,一直就职于财政部财政科学研究所, 先后任会计研 究室副主任、主任、副所长、会计学博士生导师。
三、学术成就
共出版有关财务、成本和会计理论方面的学术专著六部、大型工具书多部, 在 国内外学术刊物发表论文数百篇,研究领域涉及金融、财务、会计和审计,在中国学 术界产生重要影响。多次负责主持联合国开发计划项目、国际货币基金项目、世界 银行项目和国家自然科学基金项目, 在财务成本和财务会计研究领域有突出贡献。 由于贡献突出,于1992年荣获国务院政府特殊津贴。
四、主要著作
1、《我的会计观》,人民出版社
2、《管理活动论的哲学基础》,《会计研究》
3、《会计电算化问题》,经济科学出版社
4、《西方会计实用手册》,社会科学出版社
5、《股份制研究》,《会计研究》
6、《金融衍生工具会计问题研究》,中国自然科学基金会资助项目
附件四（1）：
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人徐国祥, 作为保定天威保变电气股份有限公司第一届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与保定天威保变电气股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括保定天威保变电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：徐国祥
2002年4月24日于保定市
附件四（2）：
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王世定, 作为保定天威保变电气股份有限公司第一届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与保定天威保变电气股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括保定天威保变电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：王世定
2002年4月24日于保定市
