本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    重要提示：

    ●本次有限售条件流通股上市的数量为25,200,000股；

    ●本次有限售条件流通股上市流通日为2007年6月11日。

    一、通过非公开发行方案的股东大会届次和日期

    2006年4月30日,公司非公开发行方案经公司2005年年度股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]19号文件核准,公司以非公开发行的方式成功发行了35,000,000股人民币普通股(A股),募集资金616,000,000元。

    二、关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

    根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,保定天威集团有限公司认购本次非公开发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于36个月,其他特定投资者认购本次非公开发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于12个月。本公司已向上海证券交易所申请锁定期为12个月的股份于2007年6月11日上市流通。

    锁定期起始日至当前公司总股本未发生变化。

    三、本次上市的有限售条件流通股的情况

    (一)本次有限售条件流通股上市的数量为25,200,000股；

    (二)本次有限售条件流通股上市流通日为2007年6月11日；

    (三)本次有限售条件流通股上市明细清单

    单位：股

    原持有有                         剩余持有
    序                               限售条件       本次上     有限售条
    股东名称
    号                               流通股股       市数量     件流通股
    份数量                           股份数量
    1                  海富通基金管理有限公司    9,000,000    9,000,000           0
    Martin                             Currie   Investment
    2                               4,000,000    4,000,000            0
    Management                        Limited
    3                                  Fortis         Bank        SA/NV   3,000,000   3,000,000   0
    4                    中国电力财务有限公司    2,700,000    2,700,000           0
    5                  深圳市柏越实业有限公司    2,000,000    2,000,000           0
    Bill                                    &      Melinda        Gates
    6                               1,500,000    1,500,000            0
    Foundation
    7                        北新物流有限公司    1,000,000    1,000,000           0
    8            深圳市天威盛电力设备有限公司    1,000,000    1,000,000           0
    9              甘肃省信托投资有限责任公司    1,000,000    1,000,000           0
    合                                     计   25,200,000   25,200,000           0

    四、股份变动结构表

    单位：股

    股份类别                                  本次上市前        变动数    本次上市后
    有
    1、国家持有股份                          186,515,000             0   186,515,000
    限
    售                               2、国有法人持有股份
    条
    件                           3、其他境内法人持有股份     8,298,750             0     8,298,750
    流                             4、境内自然人持有股份
    通                       5、境外法人、自然人持有股份
    股                             6、战略投资者配售股份
    份                               7、一般法人配售股份    25,200,000   -25,200,000             0
    8、其他
    有限售条件流通股份合计                   220,013,750   -25,200,000   194,813,750
    无                                            1、A股   144,986,250   +25,200,000   170,186,250
    限售                                          2、B股
    条件                                        3、H股流
    通                                         4、其他股
    份                            无限售条件流通股份合计   144,986,250   +25,200,000   170,186,250
    股份总额                                 365,000,000             0   365,000,000

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2007年6月4日