本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议无新提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    保定天威保变电气股份有限公司2006年年度股东大会于2007年5月11日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开,会议由公司董事会召集,公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共21人,代表股份数21450.4761万股,占公司总股本36500万股的58.77%,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分其他高级管理人员参加了会议。

    三、提案审议情况

    与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

    (一)关于公司2006年度董事会工作报告的议案

    赞成21450.4761万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,无反对和弃权票。

    (二)关于公司2006年度监事会工作报告的议案

    赞成21450.4761万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,无反对和弃权票。

    (三)关于公司2006年度报告正文及摘要的议案

    赞成21450.4761万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,无反对和弃权票。

    (四)关于公司2006年度财务决算的议案

    赞成21450.4761万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,无反对和弃权票。

    (五)关于公司2006年度利润分配的议案

    经河北华安会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润(含其他转入)208,593,645.30元,根据本公司章程的规定,提取法定公积金20,986,860.38元,当年可供股东分配的利润为187,606,784.92元,加上年初未分配利润119,155,737.70元, 2006年可供股东分配的利润为306,762,522.62元,公司本年度以2006年末总股本365,000,000股为基数,每10股送4股派现金红利2元(含税),共计分配219,000,000.00元,剩余未分配利润87,762,522.62元结转下一会计年度。另外资本公积转增股本：以2006年末总股本365,000,000股为基数,按每10股转增6股,共计219,000,000.00元。

    赞成21450.4761万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,无反对和弃权票。

    (六)关于独立董事2006年度述职报告的议案

    赞成21450.4761万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,无反对和弃权票。

    (七)关于公司与控股股东修改和续签部分关联交易协议的议案

    本公司第三届董事会第三次会议审议通过了与控股股东保定天威集团有限公司及其他关联方续签的《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》、《商标使用许可协议》等关联交易协议,其中《房屋租赁协议》和《商标使用许可协议》、《土地使用权租赁协议》尚未期满,继续履行。现对《综合服务协议》和《进出口代理合同》进行修改和续签：

    1、关于《进出口代理合同》

    原条款："4.1 经双方协商每年由乙方向甲方提供不超过人民币2500万元的资金,用于进口原材料预付款及支付相关其他费用。如甲方为乙方代理进口向外方支付的预付款超过人民币2500万元,则由甲方垫付,由乙方在合理期限内支付给甲方。乙方提供给甲方的上述资金在本财务年度结束后有节余的,结转下一财务年度。"

    现修改为："4.1 经双方协商每年由乙方向甲方提供不超过人民币20000万元的资金,用于进口原材料预付款及支付相关其他费用。如甲方为乙方代理进口向外方支付的预付款超过人民币20000万元,则由甲方垫付,由乙方在合理期限内支付给甲方。乙方提供给甲方的上述资金在本财务年度结束后有节余的,结转下一财务年度。"

    本议案涉及关联交易,关联股东保定天威集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司回避表决后,本议案有效表决权股份总数为319.1011万股,其中赞成315.8311万股,占本议案出席会议有效表决权股份总数的98.98 %,弃权3.27万股；占本议案出席会议有效表决权股份总数的1.02%；反对0股。

    2、关于《综合服务协议》

    1)删除第4条"生产经营性服务"、第5条"生产经营性服务的收费原则"及其包含的全部内容,以下序号相应顺延。

    2)原条款为：

    二00六年综合服务明细表
                  服务项目               服务内容及方式               金额
                                    甲方职工子弟学校为乙方职工
                  1、教育培训费用   提供子女教育、为乙方培训员工。    72 万元
 一、非经营性     2、三化费用       甲方负责乙方办公区及员工生
     服务                           活区的三化(绿化、美化和净化)。  30 万元
                  3、生活费用       浴池、食堂、俱乐部等生活后
                                    勤服务。                          35 万元
                  1、通讯           甲方向乙方提供办公电话总
                                    机、分机的使用。                  53 万元
 二、生产经营     2、文献资料检索   甲方为乙方提供和开放文书档案室。   5 万元
     性服务       3、交通           甲方为乙方提供生产经营用交通工具。66 万元
                                    甲方为乙方提供运输用铁路专用线。
                  4、铁路专用线                                       50 万元
                             总 计                                   311 万元
    现修改为：
    二00七年综合服务明细表
         服务项目                   服务内容及方式                        金额
             1、教育培训费用      甲方为乙方培训员工。                   72 万元
   非经营    2、三化费用          甲方负责乙方办公区及员工生             30 万元
   性服务    3、生活费用          活区的三化(绿化、美化和净化)。       35 万元
                           浴池、食堂、俱乐部等生活后勤服务。
                    总 计                                               137 万元
   

    本议案涉及关联交易,关联股东保定天威集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司回避表决后,本议案有效表决权股份总数为319.1011万股,其中赞成319.1011万股,占本议案出席会议有效表决权股份总数的100%,无反对和弃权票。

    四、律师见证情况

    本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师见证,并出具了法律意见书,律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    五、备查文件

    1、保定天威保变电气股份有限公司2006年年度股东大会决议；

    2、关于保定天威保变电气股份有限公司2006年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

保定天威保变电气股份有限公司

    2007年5月11日