公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    交易内容：公司部分董事和高级管理人员拟持有保定天威英利新能源有限公司（以下简称"天威英利"）的外方股东英利绿色能源控股有限公司（以下简称"开曼公司"）的部分股权，从而间接持有天威英利的股权。

    关联人回避事宜：关联董事在审议表决该关联交易事项时根据有关规定予以了回避，此议案作为独立事项由独立董事进行表决。

    关联交易对公司的影响：本次关联交易有利于增强投资者对公司的信心，有利于公司经营管理水平的提高，促进天威英利的发展，从而促进本公司的进一步发展。

    一、关联交易概述

    2007年2月15日，公司第三届董事会第十六次会议通过了《关于对保定天威英利新能源有限公司实施管理层持股建立激励约束机制中天威保变派出人员持股的方案》的议案，本公司董事长丁强先生拟持有开曼公司0.428%的股权，本公司副董事长边海青先生拟持有开曼公司0.286%的股权，本公司董事、总经理杨明进先生拟持有开曼公司0.286%的股权。以上持股将比照海外上市的通行做法及开曼公司海外私募认购价格确定持股价格，由上述管理层人员现金认购。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为本公司董事长丁强先生，副董事长边海青先生，董事、总经理杨明进先生，关联方详细情况如下：

    1、丁强

    丁强，男，1954年9月出生，经济学硕士、高级经济师。1999年4月至2000年3月任保定天威集团有限公司董事长、总经理，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记；2000年3月至2002年任保定天威集团有限公司董事长、总经理、党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记；2002年至今任保定天威集团有限公司董事长、党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记。

    2、边海青

    边海青，男，1968年1月出生，经济学硕士，高级经济师。1998年1月至2001年2月任保定天威集团有限公司总经理助理、保定天威保变电气股份有限公司财务部部长、投资管理部部长、董事会秘书、副总经济师；2001年2月至2002年7月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理；2002年7月至2004年3月任保定天威保变电气股份有限公司副董事长、党委委员、总经理；2004年3月至今任保定天威集团有限公司副董事长、党委委员，保定天威保变电气股份有限公司副董事长。

    3、杨明进

    杨明进，男， 1964年12月出生，华北电力大学研究生， 1998年3月至1999年12月任保定变压器厂绝缘车间副主任；2000年1月至2001年6月任保定天威保变电气股份有限公司油箱车间主任；2001年7月至2006年1月任保定天威电气设备结构有限公司党委书记、总经理；2004年4月至今任保定天威集团有限公司董事会董事；2006年1月至今任保定天威保变电气股份有限公司总经理，2006年2月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事。

    三、关联交易基本情况

    开曼公司将向天威英利管理层增发5%股权用作管理层持股，开曼公司的5%股权分为两种形式，一种为期权，数量为1%，主要持股对象为拟上市公司招聘的CFO（首席财务官）等专业人员，有关期权的具体方案待拟招聘人员到位后再行确定。第二种为股权，总数量为4%，主要授予对象为天威英利管理层、中层人员和大技术团队及三期后续人员，开曼公司派出的管理层、中层人员和技术团队等人员将持有不超过3%的股份。天威保变派出人员将持有不超过1%的股份。

    本次股权激励方案中，本公司派出的在天威英利担任董事的三名人员属于实施持股范围，上述1%持股人员名单及任职情况明细如下：

    姓名     在天威保变职务   在天威英利职务   持股比例
    丁强             董事长           董事长     0.428%
    边海青         副董事长             董事     0.286%
    杨明进     董事、总经理             董事     0.286%
    合计                  -                -         1%

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司董事长丁强先生，副董事长边海青先生，董事、总经理杨明进先生拟持有开曼公司的部分股权，从而间接持有天威英利的股权，以上持股将比照海外上市的通行做法及开曼公司海外私募认购价格确定持股价格，由上述管理层人员现金认购。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次关联交易是为了增强投资者的信心，实现天威英利核心人员与股东利益的一致，完善天威英利治理结构，顺利推进天威英利海外上市进程，从而促进公司长远发展。

    本次关联交易不产生任何损益，不影响公司的持续经营能力。

    六、独立董事的意见

    董事会做出决议的表决程序合法有效，全体独立董事对此关联交易是否提交董事会进行了认真审议，并出具了事前认可意见，表决过程中关联董事予以了回避，关联董事回避后，此议案作为独立议案由三名独立董事进行表决，符合《公司法》的规定。关联方比照海外上市的通行做法及开曼公司海外私募认购价格确定持股价格，以现金认购，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2007年2月15日