本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称本公司)于2007年2月6日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第十六次会议的通知，2007年2月15日以通讯方式召开了公司第三届董事会第十六次会议。公司九名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经审议，通过了《关于对保定天威英利新能源有限公司实施管理层持股建立激励约束机制中天威保变派出人员持股的方案》的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。此议案涉及关联交易，公司六名关联董事回避表决，由三名独立董事进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决结果有效）：

    为了对保定天威英利新能源有限公司（以下简称"天威英利"）的管理层建立激励约束机制，借鉴国际资本市场上的先进经验及通行做法，天威英利的外方股东英利绿色能源控股有限公司（以下简称"开曼公司"）拟对天威英利实施管理层持股，具体方案详见公司同日登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《中国证券报》和《上海证券报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于对保定天威英利新能源有限公司实施管理层持股建立激励约束机制中天威保变派出人员持股的方案暨关联交易的公告》。

    对天威英利管理层实施管理层持股将进一步完善天威英利治理结构，保证天威英利可持续快速发展，对管理者、经营者确立激励和约束机制，促使天威英利、天威保变不断发展壮大，顺利推进天威英利海外上市进程。

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2007年2月15日