公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    交易内容：

    1、公司拟从保定天威集团有限公司收购其持有西藏华冠科技有限公司(以下称"西藏华冠")18.22%的股权,收购价格以西藏华冠注册资本7833万元为依据确定。

    2、公司拟将持有凯华工业有限公司90%的股权转让给保定天威集团有限公司。转让价格将依据公司收购凯华公司股权时的价格为基础确定。

    关联人回避事宜：公司关联董事在审议表决上述关联交易事项时根据有关规定予以了回避。

    关联交易对公司的影响：上述关联交易有利于进一步优化产业结构,理顺公司业务范围,集中精力做好公司主业变压器和新能源产业,对公司的持续经营能力没有影响,有利于公司做大做强,为公司持续发展注入新的活力。

    一、关联交易概述

    1、关于收购西藏华冠科技有限公司的股权

    2006年11月29日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于收购西藏华冠科技有限公司股权的议案》,会议决定收购保定天威集团有限公司持有西藏华冠18.22%的股权,收购价格约为1456万元；收购威海京隆房地产开发有限公司持有西藏华冠38.30%的股权,收购价格约为3060万元。

    天威集团是本公司的控股股东,持有本公司51.10%的股权,该交易构成了关联交易。

    2、关于转让凯华工业有限公司的股权

    2006年4月28日,经公司第三届董事会第七次会议审议通过,公司决定收购中威香港有限公司持有凯华公司50%的股权、凯聚(香港)有限公司持有凯华公司40%的股权,收购价格为7672.5万元人民币。收购完成后本公司持有其90%的股权,保定市三泰房地产开发有限公司持有其10%的股权。

    2006年11月29日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于转让凯华工业有限公司股权的议案》,会议决定将持有凯华公司90%的股权以7672.5万元人民币的价格转让给保定天威集团有限公司。

    天威集团是本公司的控股股东,持有本公司51.10%的股权,该交易构成了关联交易,此项交易尚须获得公司2006年第四次临时股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    上述关联交易涉及的关联方为保定天威集团有限公司(以下简称"天威集团"),是本公司的控股股东,持有公司51.10%的股份。

    天威集团成立于1991年1月9日,注册资本70900万元。

    注册地址：保定市朝阳北路158号

    法定代表人：丁强

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：变压器、互感器制造,本企业生产的产品和相关技术出口,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口,本企业中外合资经营、合作生产业务,承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务,承办本企业补偿贸易业务,输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造,机加工,电工专用设备制造、安装,汽车零部件、桶装润滑油销售,园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。汽车货运,装卸搬运货物,管道、设备安装等。

    历史沿革：天威集团的前身为保定变压器厂,始建于1958年,原隶属于机械工业部,后划归于保定市政府。1995年根据《公司法》改制成为国有独资有限责任公司,更名为"保定天威集团有限公司",注册资本为10691万元。1999年3月注册资本变更为27000万元。2006年11月注册资本变更为70900万元。

    截止到2006年10月31日,天威集团资产总额630508万元,负债总额383810万元,净资产130945万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、西藏华冠科技有限公司

    西藏华冠科技有限公司(以下称"西藏华冠")是一家经西藏自治区政府批准成立的高新技术企业,该公司成立于2003年。公司主要经营：太阳能产品及其他新能源产品、节能产品、环保产品的生产销售安装以及相关技术的开发、咨询、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,经营进料加工和"三来一补"业务；拥有自营进出口权,并已通过ISO9001：2000国际质量体系认证。公司目前主要产品有高标准、大规模生产的太阳能电站系统、太阳能电池组件、逆变控制器、跟踪式光伏系统、聚光跟踪式光伏系统、平板式光伏系统、光伏卫星发射系统、光伏水泵系统、光伏屋顶系统、实用光伏家用电器、光伏制热制冷系统、风光互补复合能源系统、光电通讯和光电水净化系统等30多种产品。

    公司注册资本7833万元,现有股权结构如下：

    股东                         持股比例(%)
    威海京隆房地产开发有限公司         73.58
    保定天威集团有限公司               18.22
    北京自动化技术研究院                2.77
    四川岷江电子材料有限公司            2.39
    韩洪英                              2.02
    西藏自治区能源研究中心              0.68
    张彦                                0.17
    刘建平                              0.17
    合计                                 100

    截至2005年12月31日,西藏华冠母公司总资产14806万元,净资产9933万元,销售收入1060万元,利润总额-327万元；截至2006年10月31日,该公司总资产10851万元,净资产6572万元,销售收入2490万元,利润总额288万元；预计2006年全年实现销售收入3000万元,实现利润总额300万元。

    2、凯华工业有限公司

    凯华工业有限公司(简称"凯华公司")是本公司的控股子公司,本公司持有其90%股权,保定市三泰房地产开发有限公司持有其10%的股权。凯华公司于1993年9月经保定市工商行政管理局批准成立,注册地址：保定市高新区朝阳大街168号,主要经营范围：生产、开发各种新型建设产品、卫生洁具及相关原材料、半成品零件、包装材料,并对以上产品进行技术咨询服务。销售本公司生产的产品。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)收购西藏华冠科技有限公司的股权

    为进一步优化产业结构,做好新能源产业,公司决定收购保定天威集团有限公司(简称"天威集团")和威海京隆房地产开发有限公司持有西藏华冠合计56.52%的股权,该收购方案将分两步实施,具体如下：

    1、收购天威集团持有西藏华冠18.22%的股权,收购18.22%股权的价格约为1456万元。

    2、收购威海京隆房地产开发有限公司持有西藏华冠38.30%的股权,收购38.30%股权的价格约为3060万元。

    收购完成后,本公司将持有西藏华冠56.52%的股权,成为其控股股东,各方股东在注册资本中的股权比例如下：

    股东                           出资比例(%)
    保定天威保变电气股份有限公司         56.52
    威海京隆房地产开发有限公司           35.28
    北京自动化技术研究院                  2.77
    四川岷江电子材料有限公司              2.39
    韩洪英                                2.02
    西藏自治区能源研究中心                0.68
    张彦                                  0.17
    刘建平                                0.17
    合计                                   100

    (二)转让凯华工业有限公司的股权

    2006年4月28日,经公司第三届董事会第七次会议审议通过,公司决定收购中威香港有限公司持有凯华公司50%的股权、凯聚(香港)有限公司持有凯华公司40%的股权,收购价格为7672.5万元人民币。收购完成后本公司持有其90%的股权,保定市三泰房地产开发有限公司持有其10%的股权。

    现公司拟将持有凯华公司90%的股权以7672.5万元人民币的价格转让给保定天威集团有限公司。

    转让完成后,天威集团将持有凯华公司90%的股权,本公司不再持有其股权。

    五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况

    上述两项关联交易有利于进一步优化产业结构,做好新能源产业,为公司持续发展注入新的活力；理顺公司变压器产业,促进公司快速发展,不会影响公司持续经营能力。

    六、关于转让凯华公司股权的独立董事意见

    公司将持有凯华公司90%的股权转让给保定天威集团有限公司,转让价格以收购时的价格为基础确定,公平合理,有利于公司进一步优化产业结构,理顺公司业务范围,集中精力做好公司主业变压器和新能源产业。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2006年11月29日