本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称"本公司")2005年年度股东大会通过了《关于公司新股发行有关详尽事宜的议案》,相关公告刊登于2006年5月9日的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 《中国证券报》和《上海证券报》上, 2006年6月9日刊登了《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票发行情况及结果的公告》。现将非公开发行股票完成后股份变动情况公告如下：

    一、股份变动原因

    经中国证监会证监发行字[2006]19号文核准,本公司以非公开发行的方式成功地发行了3500万股人民币普通股(A股),募集资金61,600万元。经河北华安会计师事务所有限公司出具的"冀华会验字[2006]2002号"验资报告验证,该笔资金已汇入本公司董事会指定账户。本次非公开发行股票已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记和锁定手续。本次发行的3,500万股份中,保定天威集团有限公司认购的980万股锁定期限自2006年6月9日起开始计算,锁定期为3年；由其他投资者认购的其他股份锁定期限自2006年6月9日起开始计算,锁定期为1年。

    二、股份变动情况

    单位：股

                               本次变动前                   本次变动增减(＋,－)                           本次变动后
                               数量   比例(%)    发行新股    送股   公积金转股   其他        小计        数量   比例(%)
    一、有限售条件股份
    1、国家持股           176715000     53.55    +9800000       -            -      -    +9800000   186515000     51.10
    2、国有法人持股          828750      0.25   +25200000       -            -      -   +25200000      828750      0.23
    3、其他内资持股        26456250      8.02   +25200000       -            -      -   +25200000    51656250     14.15
    其中：
    境内法人持股           26456250      8.02    51656250   14.15
    境内自然人持股
    4、外资持股
    其中：
    境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份
    1、人民币普通股       126000000     38.18                                                       126000000     34.52
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数          330000000       100    35000000       -            -      -    35000000   365000000       100

    三、本次非公开发行股票后主要财务指标变化情况

    本次非公开发行股票后,公司总股本增加为36,500万股,公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变,具体变化情况如下：

    单位：元

                                每股净资产            每股收益(全面摊薄)
    项目                   2005.12.31   2006.3.31   2005年   2006年1-3月
    本次发行前                   3.06        3.14     0.31          0.08
    本次发行后(模拟计算)         4.45        4.53     0.28          0.07

    四、备查文件

    1、河北华安会计师事务所出具的冀华会验字[2006]2002号验资报告

    2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》

    3、中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]19号《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的通知》

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司

    2006年6月9日