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一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]1号文核准，本公司已于2001年1 月12日以上网定价发行方式公开发行人民币普通股6000万股，每股发行价9.1 元， 共募集资金54600万元，扣除发行费用2253万元，实际募集资金52347万元。
（一）募集资金计划投资项目及进度
项目 项目总投资 实际已投资
收购500kV变压器
装配厂房和高压试验大厅 11734.25 11734.25
九五超高压输变电设备专项
500kV变压器子项技术改造项目 14500 6551.5
三峡水利枢纽工程左岸电厂
840MVA/500kV变压器技术改造项目 4100 927
500KV并联电抗器技术改造项目 4190 879
气体绝缘变压器技术改造项目 5680 885
卷铁芯变压器技术改造项目 4060
新型平衡牵引变压器技术改造项目 4360 898
1000MV级发电机组
配套升压变压器技术改造项目 3700
注：以上投资额为截止2001年6月30日数据。
（二）拟变更投资项目
本次募集资金变更项目为原招股说明书披露的“卷铁芯变压器技术改造项目”， 公司在该项目上尚无投入，拟变更投资额4060万元。本次拟以现金方式出资4475万 元投资参股保定英利新能源有限公司，此次投资组建的保定英利新能源有限公司将 实施年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统项目，与原募集资金相比不足部分415 万元由公司用自有资金补足。
1、概述
本公司与保定英利集团有限公司（以下简称英利集团）、北京中新立业科技投 资咨询有限公司（以下简称中新立业公司）于2001年12月30日签定《合作框架协议》 。三家公司共同参与保定英利新能源有限公司增资扩股。
保定英利新能源有限公司（以下简称英利公司）是保定英利集团有限公司的控 股子公司，英利集团和英利公司在3 兆瓦多晶硅太阳能电池项目考察论证及通过国 家计委、河北省计委等审批过程中作了大量工作。根据《合作框架协议》：英利集 团以固定资产及部分现金共计3345万元出资，按1：1 比例折股， 占增资后股权的 45%；本公司以现金出资4475万元，以1：0.82比例折股，占增资后股权比例的49%； 中新立业公司以现金出资548万元，以1：0.82比例折股，占增资后股权比例的6%。
本公司与英利公司和中新立业公司不存在关联关系。
截止到2001年底，英利集团公司总资产11000万元，净资产7200万元， 主营业 务收入3644万元，净利润328万元（未经审计）。
董事会表决情况：本公司已经第一届第十八次董事会审议通过，尚须经过股东 大会的批准；保定英利新能源有限公司股东英利集团和自然人苗连生均同意本次增 资扩股方案。
2、各方当事人介绍
（1）法定名称：保定英利集团有限公司
法定地址：保定市三丰中路255号
法定代表人：苗连生
注册资本：3100万元
企业类型：有限责任公司
主要业务：化妆品销售、水制品、太阳能电池、石材制造等
（2）法定名称：保定英利新能源有限公司
法定地址：保定高新区海关路物资大楼A座
法定代表人：张俊青
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司
主要业务：硅太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售。
（3）法定名称：北京中新立业科技投资咨询有限公司
法定地址：北京市平谷县兴谷工业开发区
法定代表人：许洪欣
注册资本：600万元
企业类型：有限责任公司
主要业务：技术开发及转让、技术咨询及服务、信息咨询等。
本次增资完成后英利公司成为本公司关联人，英利集团及中新立业公司成为本 公司潜在关联人。
3、交易标的的基本情况
英利公司是实施3兆瓦多晶硅太阳能电池项目的主体， 多晶硅太阳能电池项目 尚处于建设期。
截止2001年12月31日，英利公司现有资产情况：总资产3626万元，净资产 598 万元（未经审计）。
本公司参与此次增资扩股目的是为了共同实施3兆瓦多晶硅太阳能电池项目。
4、合营合同主要内容
三方已经签定框架协议，正式合营合同正在商讨过程中。
5、其他安排
增资完成后，英利公司将继续实施3兆瓦多晶硅太阳能电池项目， 新公司有独 立的组织结构和公司治理权，在人员、资产、财务上与股东明确分开，形成自己的 生产经营及管理体系。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、卷铁芯变压器项目市场形势变化。随着行业发展， 新型变压器产品不断投 放市场，尤其是电压等级较低的各种变压器产品投放市场，形成低电压变压器市场 供过于求的局面，使原有的市场竞争变得更加激烈，实施该项目有较大风险，已经 难以达到预期收益。
2、调整产品结构，优化组合。公司主业为变压器生产与销售， 近年来也较为 注重产品品种多样化，并开发了互感器、电抗器等产品。为了进一步调整产品结构， 提高抵抗行业风险的能力，公司拟投资实施多晶硅太阳能电池项目，谋求在光伏发 电行业的发展，形成公司向其它领域发展的突破口。在发展主业的基础上，优化公 司的产品结构，从长远来看有利于公司发展。
3、太阳能电池属光伏行业，与天威保变所属行业有一定关联， 均为能源设备 加工与制造工业，技术与管理工作易于把握。
4、此次投资组建的保定英利新能源有限公司将实施年产3兆瓦多晶硅太阳能电 池及应用系统项目，该项目是国家高技术产业化示范工程项目，是“中国光明工程” 实施计划中产业建设的重要内容和保障条件。太阳能电池作为一种经济、绿色环保 型能源，具有很大的发展空间和广泛的市场前景。
三、本次拟变更募集资金的使用计划
本次变更募集资金总额4060万元，将全部用于“年产三兆瓦多晶硅太阳能电池 及应用系统示范工程”项目及相关后续项目，资金不足部分415 万元由公司用自有 资金补足投资。
该项目建议书于1999年2月14日经国家发展计划委员会计基础1999174号文 批准，并于同年10月下发计高技19991880号文对可行性研究报告批复。
项目总投资15700万元人民币，项目资本金7500万元人民币。 其中固定资产投 资14765万元（含建设期利息），铺底流动资金994万元。项目建设期自99年12月批 复立项开始，至2002年12月竣工验收。
a预计的经济效益：项目达产年预计销售收入15250万元,年利税总额6099万元, 税后利润3018万元。
b投资回收期：（含建设期）6.4年
c资金缺口处理：采用出口买方信贷利用国外资金或在国内金融机构借款。
d北方设计研究院对年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范工程出具了《 国家高技术产业化示范工程项目可行性研究报告》。可研报告主要内容：总投资估 算中包括建筑工程费用1364.07万元，设备购置及安装费7689.93%.万元，其它费用 6705.55**万元，流动资金估算采用扩大指标法，达产年需流动资金3314万元， 产 品年产量达到3兆瓦，其中硅片销售1兆瓦 100万片 ，硅片10元/ 片 , 年销售收入 1000万元,多晶硅太阳能电池组件1.5兆瓦,33元/瓦,年销售收入4950万元,光伏应用 系统1.5兆瓦,62元/瓦,年销售收入9300万元。销售收入总计15250万元。
四、项目前景和风险提示：
（一）发展前景分析
21世纪世界能源将发生巨大变革，由以资源有限、污染严重的化石能源为主的 能源结构，逐步转变为以资源无限、清洁干净的可再生能源为主的多样化、复合型 的能源结构。太阳能光伏发电被誉为世界十种能源中发展最快的能源，98年世界光 伏发电设备产量为157MW，预计到2010年，将增加10倍。 并由补充能源逐步向替代 能源过渡，世界各国都在制定光伏产业和市场发展规划，除政府计划外，世界各大 公司也纷纷制定扩大规模的计划，在今后10年，光伏组件的生产将以每年30% 以上 甚至更高的递增速度发展，在应用范围上，将逐步由作为边远地区农村的补充能源， 向全社会替代能源过渡。专家们预言，在21世纪中叶，太阳能光伏发电将占到世界 总发电量的15%—20%，成为人类的基础能源之一，在世界能源构成占有一定的地位。 今后，为配合国际光伏市场的发展实行边建设边扩容的方案，在原年产3 兆瓦多晶 硅太阳能电池的基础上将生产能力扩大到年产6兆瓦多晶硅太阳电池； 并引进意大 利世界最先进的单晶硅电池生产设备及技术，年生产单晶硅电池10兆瓦，进而将年 生产能力达到16兆瓦的总规模；所生产的太阳电池从规格、技术、产量、规模都将 达到国际同等水平，将是我国首家将国产光伏产品批量打入国际市场的企业。为企 业的发展预留了空间。
太阳电池发电具有清洁、无污染、安全、取之不尽、用之不竭的特点。在当今 世界资源短缺、环境污染和生态恶化的情况下，开发我国丰富的太阳能等清洁可再 生能源，以替代煤炭、石油等日益紧缩的化石能源，是实现可持续发展的必由之路。
（二）市场分析
1、国际市场情况。近年来， 世界发达国家和发展中国家都在纷纷制定太阳能 光伏发展计划，国外太阳能电池产量及销量正逐年快速增长。
如美国1997年宣布实施的“百万太阳能屋顶”计划， 提出空前宏伟目标， 到 2010年要在全国范围内325个城市的住宅、商业建筑、 学校和联邦政府办公楼屋顶 上安装一百万套太阳能系统，届时，安装的光伏组件产量将达到3025MWP； 日本政 府计划到2010年要安装5000兆瓦光伏发电系统；德国政府于99年1月开始实施10 万 太阳能屋顶计划；意大利于1998年开始执行“全国太阳能屋顶计划”第一阶段用款 19亿里拉，在大中学校和公共建筑屋顶上安装20套太阳能设备；此外，法国、英国、 奥地利、瑞士、澳大利亚、加拿大等许多国家都在从小到大推广光伏发电系统，以 解决局部的能源短缺及环境保护问题。国际光伏市场每年以37%的速度增长， 据美 国Spire公司预测，2003年世界光电池的生产能力将达350MW，而2010年的光电组件 交易量将达到700～4000MW/年。由于各国光伏产量的限制，致使太阳能产品供不应 求，存在巨大的缺口。
2、国内市场分析。我国光伏产品在过去增长率已达30%左右。据专业人士预测， 在今后的10年里，我国光伏产品年增长率将高达2030%。中国目前具有15MW 的太 阳能发电容量，光伏产业也形成了较好的基础，虽然光电成本仍然高于煤电，但在 边远地区，与拉设电网相比，小型太阳能发电设施仍然相对便宜适用，在西藏地区 已经有七个县靠太阳能解决了用电困难。与此同时，中国还拥有丰富的太阳能资源 亟待开发。据统计，每年中国陆地接收的太阳辐射总量，相当于2.4 万亿吨标煤， 全国总面积三分之二地区年日照时间都超过2000 小时， 特别是西北一些地区超过 3000小时。另一方面，随着当前世界光电技术及其应用材料的飞速发展，光电材料 成本成倍下降，光电转换率不断提高，这将带来太阳能发电成本的大幅度下降。据 中国能源研究会理事长黄毅诚预计，不到十年，太阳能发电的成本就会接近并低于 煤电，这为中国大力开发太阳能资源提供了可能。近年来，国家不断出台相关鼓励、 优惠政策，国内光伏市场正日趋走向规范与成熟。
北京2008年奥运会已申办成功，其主题为绿色奥运、人文奥运、科技奥运；届 时将在奥运场馆的建设中借鉴悉尼2000年的绿色奥运的经验，广泛采用太阳能设施， 将太阳电池的应用融入场馆、寓所的建设中；随着社会经济的发展，人们对环境保 护和能源节约意识的日益提高，太阳能住宅小区将被广泛推广；在建设部住宅产业 化促进中心承担研究和编制的《绿色生态住宅小区建设要点与技术指导原则》中明 确：要对常规能源系统进行优化，绿色能源的使用率达到小区总能耗的10%； 利用 太阳能发电技术时，发电系统宜与小区的电网并网。
据专家预测，光伏行业将进入一个高速增长期，市场范围也不断扩大，并网发 电将是光伏行业的最大机遇。由于环境和能源的压力，国家出台了和即将出台系列 优惠支持政策。
（三）新项目的风险
1、工程建设的风险
该项目建设涉及厂房、办公楼、动力楼等及其配套设施的土建、装修及进口设 备的安装调试，工程进度和施工质量及机器设备的到位、安装调试都会影响整个项 目能否按时完工投产并产生效益。
2、产品风险
本项目产品属高新技术产品，新材料、新技术应用及产品更新换代较快，目前， 常规单晶硅、多晶硅太阳电池占据当今光伏市场的86%。据专家预测，十年后， 可 能出现微晶薄膜电池和非晶薄膜电池。硅片约占晶体硅电池成本的一半，进一步降 低成本非常困难，微晶、非晶薄膜电池是很有希望的未来新兴光伏器件，可以大幅 度降低其生产成本。可能与常规能源的价格不相上下。
（四）采取的对策
1、针对工程建设的风险，将严格项目管理，对工程建设选择信誉优良， 施工 质量有保证的施工单位，设备采购实施公开招标。实行工程监理，全程控制工程质 量、成本、进度等。确保项目按时完工投产，产生投资效益。
2、针对产品风险，一方面将抓好现有产品的生产经营，尽快收回投资。 另一 方面，将加大科研开发力度，并已着手进行薄膜电池的研究，主攻方向是以硅带和 玻璃为衬底在其上进行化学气相沉积。
在经营过程中，还应努力降低经营成本，提高产品质量，保持产品以较高的品 质来支撑较高的价格。同时，扩大营销网络和渠道及提供优质的售后服务来赢得用 户，在同行业中达到更高市场占有率。
五、上述募集资金投向变更项目须经2002年度第一次临时股东大会审议通过后 实施。
六、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；
2、国家发展计划委员会“计基础1999174号文”；
3、国家发展计划委员会“计高技19991880号文”；
4、《国家高技术产业化示范工程项目可行性研究报告（年产3兆瓦多晶硅太阳 能电池及应用系统）》。
以上备查文件存放于公司投资管理部
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2002年1月17日
