本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2006年4月18日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第七次会议的通知,2006年4月28日在公司第五会议室召开了第三届董事会第七次会议,公司九名董事全部出席了会议,公司监事及部分高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并通过了以下决议：

    一、关于受让凯华工业有限公司部分股权的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)：

    凯华工业有限公司(以下简称凯华公司)系外资企业,注册资本为1405万美元,于一九九三年六月二十日成立。凯华公司的经营范围为生产、开发各种新型建筑产品、卫生洁具及相关原材料、半成品零件、包装材料、并提供相关技术咨询服务、销售本公司生产的产品。原股权结构如下：

    序号             股东名称   出资额(万美元)   持股比例(%)
    1        中威香港有限公司           702.50            50
    2      凯聚(香港)有限公司              562            40
    3                  苏俊逸            70.25             5
    4                  沈庆光            70.25             5
                         合计             1405           100

    关于受让凯华公司部分股权事宜,董事会通过以下决议：

    1、同意受让中威香港有限公司持有凯华公司50%的股权；受让凯聚(香港)有限公司40%的股权,经初步测算股权价值约为8500万元~9000万元；

    2、同意聘请河北华安会计师事务所有限公司对凯华公司的财务会计报表进行审计,聘请北京京都资产评估有限责任公司对出让股份的价值进行评估。受让价格以评估价为基础确定；

    3、授权公司总经理签署《股份转让合同》及办理其他有关事宜。

    二、关于保定天威英利新能源有限公司增资扩股有关事项的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票。此议案涉及关联交易,公司六名关联董事回避表决,由三名独立董事进行表决,符合《公司法》的规定,表决结果有效。)

    公司2006年3月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于保定天威英利新能源有限公司增资扩股有关事项的议案》(以下简称"天威英利"),在天威英利增资扩股中,天威英利核心人员将持有其10%的股权,天威英利核心人员中包括在本公司担任董事及高级管理人员的三名人员。详见2006年3月21日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知》。

    为了规范操作,决定由天威英利核心人员成立保定天利新能源有限公司(以下简称天利新能源),由天利新能源认缴天威英利注册资本增加额中的1000万元,持股比例为10%,天威英利核心人员将通过天利新能源间接持有天威英利10%的股权。

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2006年4月28日