本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2006年4月7日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第六次会议的通知,2006年4月18日在公司第五会议室召开了第三届董事会第六次会议,公司九名董事全部出席了会议,公司监事及部分高管人员列席了会议,会议同意将公司控股股东保定天威集团有限公司(持有本公司53.55%的股权,以下简称天威集团)提出的《关于公司新股发行有关详尽事宜的议案》作为本次董事会的新议案并对此议案进行审议和表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并通过了以下议案：

    一、关于《天威保变2006年第一季度报告》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    二、关于对公司2006年上半年业绩进行预告的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关于做好上市公司2006年第一季度季度报告披露工作的通知》的要求,公司预计2006年上半年净利润较2005年上半年相比将大幅增加,预计增幅在100%左右。

    三、关于公司新股发行有关详尽事宜的议案。

    公司控股股东天威集团提出的此议案对公司新股发行的有关事宜进行了细化和明确。由于该议案涉及公司与控股股东天威集团之间的关联交易,关联董事丁强、张金琢、边海青、苏士英、杨明进回避了对此项议案的表决,由四名非关联董事对此议案进行表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    (一)关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    本公司已于2005年成功实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规有关规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的基本条件。

    (二)关于公司2006年非公开发行股票方案的议案

    公司2006年申请非公开发行股票的方案为：

    1、发行股票的类型和面值(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

    2、发行数量(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    本次非公开发行股票数量不超过3,500万股(含3,500万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资人的最低有效认购数量不得低于100万股,超过100万股的必须是10万股的整数倍。

    其中控股股东天威集团将认购的数量不低于本次非公开发行股份总数的28%,其他特定投资者(不超过9名)认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。天威集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

    4、上市地点(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    5、发行价格及定价依据(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    1)发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格,发行价格不低于本公司第三届董事会第五次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的105%。

    2)定价依据：(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；(2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；(4)与主承销商协商确定。

    6、发行方式(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    7、募集资金用途(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    本次发行募集资金计划投入以下两个项目。两个项目的投资情况见下表：

    项目                                                         募集资金拟投入金额(万元)
    1      四川新光硅业年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目                11,000
    2                                          风力发电整机项目                25,000
                                                           合计                36,000

    本次募集资金超过部分用于补充流动资金。

    8、关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案的议案(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    9、关于本次非公开发行股票决议有效期限的议案(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。

    (三)关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    本次发行募集资金计划投入以下两个项目：

    1、四川新光硅业年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目

    随着全球信息产业与太阳能光伏产业的迅猛发展,对多晶硅材料的需求与日俱增,多晶硅供不应求,需求缺口较大。为了满足国内外市场的需要,国家将"8英寸及以上单晶硅片、多晶硅片"列入当前国家重点鼓励发展的产业、产品。为促进电子信息产业、集成电路产业的发展,满足太阳能光伏企业爆发式增长的原料需求,尽快改变我国多晶硅生产落后的局面,采用我国自己研究的先进技术,建设、经营一座现代化的、具有一定规模和竞争力的多晶硅工厂是必要和可行的。四川新光硅业科技有限责任公司(以下简称"新光硅业")年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目,具有良好的市场前景。项目已经国家发展计划委员会计高技[2001]522号文件、四川省发展计划委员会川计高技[2003]439号文件批准立项。

    本公司出资11,000万元对新光硅业进行增资,增资完成后公司成为其第二大股东,持股比例为35.66%。公司增资资金用于新光硅业年产1,000吨多晶硅产业化示范工程项目。由于项目投资时间紧迫,本公司已先期利用银行贷款进行了增资,本次募集资金到位后,将用募集资金归还银行贷款。

    2、风力发电整机项目

    风力发电是新能源发电中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电技术。为解决能源和环保问题,风力发电在我国受到了高度重视,并出台了多项鼓励政策。近年来我国风力发电得到了蓬勃发展,已成为电力工业的一个重要组成部分。随着我国风电事业的不断发展,国内大型风电场的不断建立和扩大,我国对大型风电机组的需求不断增长,给大型风电设备的发展带来了良好的市场机遇和十分广阔的市场空间。

    本公司决定引进国际先进风机技术,在保定国家高新技术产业开发区内成立保定天威风电科技有限公司,打造具有自主技术和品牌、国际先进水平的风力发电整机制造厂商,为推动我国风电事业的发展做出贡献。公司计划投资25,000万元用于风力发电整机项目。

    以上两项投资项目符合国家产业政策及公司战略发展方向,具有良好的市场前景和盈利能力,具备实施的可行性。上述投资项目的实施,有利于本公司拓宽主营业务相关领域,完善产业结构,提升本公司核心竞争能力,促进可持续发展。项目建成后,公司的盈利能力和财务状况将得到进一步改善,从而创造良好的经济效益和社会效益,给广大股东以更加优厚的回报。

    (四)董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。内容详见公司登载于2006年3月21日的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上的《保定天威保变电气股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(公告编号：临2006-013)。

    (五)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

    1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际非公开发行股票结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；

    7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    9、本授权一年内有效。

    此议案中第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项将提交2005年度股东大会审议。

    公司新股发行的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

    四、关于公司2005年度股东大会增加临时提案的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    公司控股股东天威集团向公司董事会书面提出将《关于公司新股发行有关详尽事宜的议案》作为临时提案提交公司2005年度股东大会审议,符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定,公司董事会同意将其列为临时提案提交公司2005年度股东大会审议。

    公司2005年度股东大会将于2006年4月30日上午9：00在保定市天威西路2222号公司第四会议室召开,会议将增加《关于公司新股发行有关详尽事宜的议案》,具体审议事项如下：

    1、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案

    2、关于公司2006年非公开发行股票方案的议案

    1)发行股票的类型和面值

    2)发行数量

    3)发行对象

    4)上市地点

    5)发行价格及定价依据

    6)发行方式

    7)募集资金用途

    8)关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案的议案

    9)关于本次非公开发行股票决议有效期限的议案

    3、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案

    4、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2006年4月18日