本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)第三届监事会第二次会议于 2006年3月17日下午1:30在公司第五会议室召开,会议由监事会主席张立明先生主持,会议应到监事三名,实际两名监事出席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过了以下议案：

    一、关于公司2005年度监事会工作报告的议案(该项议案同意票2票,反对票0票,弃权票0票)。

    此议案将提交公司2005年度股东大会审议。

    二、关于公司2005年度报告正文及摘要的议案(该项议案同意票2票,反对票0票,弃权票0票)。

    监事会对公司编制的《2005年度报告正文及摘要》进行了认真审核,认为：

    1、公司参与2005年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；

    2、公司2005年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

    3、公司2005年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

    4、公司2005年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    此议案将提交公司2005年度股东大会审议。

    三、关于公司2005年度财务决算的议案(该项议案同意票2票,反对票0票,弃权票0票)。

    此议案将提交公司2005年度股东大会审议。

    四、关于公司2006年度财务预算的议案(该项议案同意票2票,反对票0票,弃权票0票)。

    五、关于公司2005年度利润分配预案的议案(该项议案同意票2票,反对票0票,弃权票0票)。

    经河北华安会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润(含其他转入)101,796,409.39元,根据本公司章程的规定,提取法定公积金16,119,320.63元,提取法定公益金8,059,660.32元,当年可供股东分配的利润为77,257,749.21元,加上年初未分配利润108,188,994.38元, 2005年可供股东分配的利润为185,446,743.59元,公司本年度拟以2005年末总股本33000万股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税),共派现金16,500,000元,剩余未分配利润168,946,743.59元结转下一会计年度。本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。

    此议案将提交2005年度股东大会审议。

    六、关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案(该项议案同意票2票,反对票0票,弃权票0票)。

    公司决定续聘河北华安会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构,并支付其2006年审计费用60万元整。

    此议案将提交公司2005年度股东大会审议。

    七、关于保定天威英利新能源有限公司增资扩股有关事项的议案(该项议案同意票2票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次保定天威英利新能源有限公司(以下简称天威英利)增资扩股中,天威英利核心人员将持有其10%的股权。天威英利核心人员中包括在保定天威保变电气股份有限公司担任董事及高级管理人员的三名人员,这三名人员向天威英利增资后合计持股比例为3.5%,增资价格将以天威英利经评估的净资产值为基础确定。上述人员在天威保变任职及向天威英利增资后持股比例的情况详见下表：

    姓名     在天威保变职务   在天威英利职务   增资比例
    丁强             董事长           董事长      1.5％
    边海青         副董事长             董事        1％
    杨明进     董事、总经理             董事        1％
    合计                  -                -       3.5%

    上述三名人员对天威英利增资价格将以天威英利经评估的净资产值为基础确定,交易价格公平合理, 没有损害公司和广大股东的利益；该项议案涉及关联交易,关联董事丁强、张金琢、边海青、苏士英、杨明进、张喜乐回避表决后,由公司三名独立董事进行表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    八、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定,对公司经营运作情况,股东大会、董事会的召开,公司董事、监事及其他高级管理人员执业,关联交易等情况进行了监督,监事会认为：

    1、公司在日常的生产经营活动中,严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定规范运作,并根据有关规定及时修改《公司章程》及其他内部控制制度,保障了公司持续发展；

    2、监事会列席了公司股东大会、董事会,认为其召开程序合法,公司董事、监事及其他高级管理人员认真履行职务,不存在违反《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为；

    3、河北华安会计师事务所出具的2005年度审计报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果；

    4、公司根据有关规定,及时与关联方签订关联交易协议,与关联方进行关联交易时依据关联交易协议进行,关联交易定价公平、合理,没有损害股东的利益。

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司监事会

    2006年3月17日