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保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2006年3月6日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第五次会议的通知,2006年3月17日在公司第五会议室召开了第三届董事会第五次会议。公司八名董事出席了会议(公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议,委托公司副董事长张金琢先生出席、主持本次会议,并全权行使表决权),公司监事人员及部分高管人员列席了会议,与会人员首先学习了中国证监会河北监管局下发的冀证监发[2006]28号《关于学习贯彻全国上市公司监管工作会议精神的通知》。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司副董事长张金琢先生主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案：
一、关于公司2005年度董事会工作报告的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
此议案将提交公司2005年度股东大会审议。
二、关于公司2005年度总经理工作报告的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
三、关于公司2005年度报告正文及摘要的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
此议案将提交公司2005年度股东大会审议。
四、关于公司2005年度财务决算的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
此议案将提交公司2005年度股东大会审议。
五、关于公司2006年度财务预算的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
六、关于公司2005年度利润分配预案的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
经河北华安会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润(含其他转入)101,796,409.39元,根据公司章程的规定,提取法定公积金16,119,320.63元,提取法定公益金8,059,660.32元,当年可供股东分配的利润为77,257,749.21元,加上年初未分配利润108,188,994.38元, 2005年可供股东分配的利润为185,446,743.59元,公司本年度拟以2005年末总股本33000万股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税),共派现金16,500,000元,剩余未分配利润168,946,743.59元结转下一会计年度。本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。
此议案将提交公司2005年度股东大会审议。
七、关于公司续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
公司决定续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构,并支付其2006年审计费用60万元整。
此议案将提交公司2005年度股东大会审议。
八、关于公司独立董事2005年度述职报告的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
议案内容详见同时公告的《保定天威保变电气股份有限公司独立董事2005 年度述职报告》。
此议案将提交公司2005年度股东大会审议。
九、关于公司向招商银行北京世纪城支行申请一亿元授信额度的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
由于公司生产经营的需要,拟向招商银行北京世纪城支行申请办理一年期授信额度,金额共计10000万元人民币。在此额度内,公司可根据需要分次使用,并授权总经理在授信额度内具体办理有关事宜。
十、 公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
议案内容详见同时公告的《保定天威保变电气股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》附河北华安会计师事务所出具的冀华会专字[2006]2007号《前次募集资金使用情况专项报告》。
此议案将提交公司2005年度股东大会审议。
十一、关于调整向部分子公司派出董事会、监事会成员的议案
由于工作变动的原因,公司决定调整向部分子公司派出的董事会、监事会成员,具体情况如下：
1、关于调整向保定天威新域科技发展有限公司派出董事会、监事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
该公司董事会由5人组成,其中天威保变派出3人,调整后天威保变派出人员为：张喜乐、张继承、马文学。
该公司监事会由3人组成,其中天威保变派出2人,调整后天威保变派出人员为：王萍、晋建民。
2、关于调整向保定天威保变技术咨询服务有限公司派出董事会、监事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
该公司董事会由3人组成,调整后天威保变派出人员为：杨明进、张喜乐、马文学。
调整后公司派出执行监事为：王萍。
3、关于调整向北京天威瑞恒电气有限责任公司派出董事会、监事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
该公司董事会由5人组成,其中天威保变派出3人,调整后天威保变派出人员为：利玉海、单鞭、王如璋。
4、关于调整向巨力天威吊装带有限公司派出董事会、监事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
该公司董事会由7人组成,其中天威保变派出4人,调整后天威保变派出人员为：丁强、杨明进、齐战胜、王琨。
该公司设监事会,调整后公司派出监事会人员为：胡锋。
5、关于调整向保定惠斯普高压电气有限公司派出董事会、监事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
该公司董事会由5人组成,其中天威保变派出4人,调整后天威保变派出人员为：利玉海、张继承、李明亮、于长泳。
该公司监事会由3人组成,其中天威保变派出2人,调整后天威保变派出人员为：秦立军、胡锋。
6、关于调整向天威保变(合肥)变压器有限公司派出董事会、监事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
该公司董事会由5人组成,其中天威保变派出3人,调整后天威保变派出人员为：杨明进、郭爱华、秦双喜。
该公司设监事会,调整后公司派出监事会人员为：张春平。
7、关于调整向保定天威卓创电工设备科技有限公司派出董事会、监事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
该公司董事会由5人组成,其中天威保变派出3人,调整后天威保变派出人员为：郭爱华、李亚卿、刘健。
调整后公司派出执行监事为：张福生
8、关于调整向保定天威互感器有限公司派出董事会、监事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
该公司董事会由3人组成,其中天威保变派出2人,调整后天威保变派出人员为：郭爱华、薛晚道。
调整后公司派出执行监事为：马文学。
9、关于调整向天威保变(秦皇岛)变压器有限公司派出董事会、监事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
该公司董事会由5人组成,其中天威保变派出3人,调整后天威保变派出人员为：杨明进、李明亮、张永安。
该公司监事会由2人组成,其中天威保变派出1人,调整后天威保变派出人员为：胡锋。
10、关于向保定天威风电科技有限公司派出董事会、监事会成员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
该公司董事会由5人组成,其中天威保变派出3人,天威保变派出人员为：丁强、杨明进、庞涛。
该公司设一名执行监事,由天威保变派出,派出人员为：张立明。
十二、关于公司新股发行有关事项的议案
公司2006年拟发行新股,具体情况如下：
(一)关于公司符合新股发行基本条件的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本公司已于2005年成功实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,本公司经自查,认为已具备新股发行的基本条件。
(二)关于公司2006年增发方案的议案
公司2006年申请增发新股的方案为：
1、发行股票的类型和面值(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次增发的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。
2、发行数量(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次新增发行的股票数量不超过3,500万股(含3,500万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。
3、发行对象(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行对象为股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东,以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外),并且发行对象将根据本次新股发行的最终方式确定。
4、上市地点(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次增发的股票将在上海证券交易所上市交易。
5、发行价格及定价依据(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
(1)发行价格：本次发行价格在本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股股票收盘价均价的100%-105%之间确定。
(2)参考依据：①发行价格不低于本次董事会决议公告前最近一期经审计的公司每股净资产；②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；④与主承销商协定。
6、发行方式(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行将按照国务院证券监督管理机构的相关规定并结合投资者申购情况确定发行方式。
7、募集资金用途(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行募集资金计划投入以下两个项目。两个项目的投资情况见下表：
项目 募集资金拟投入金额(万元)
1 四川新光硅业年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目 11,000
2 风力发电整机项目 25,000
合计 36,000
本次募集资金超过部分用于补充流动资金,不足部分公司自筹解决。
8、关于本次增发完成后公司的利润分配方案的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
在本次增发新股完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。
9、关于本次增发决议有效期限的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
提请股东大会同意本次增发的有效期为股东大会审议通过之日起1年。
上述增发方案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
(三)关于本次增发募集资金运用可行性分析的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行募集资金计划投入以下两个项目：
1、四川新光硅业年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目
随着全球信息产业与太阳能光伏产业的迅猛发展,对多晶硅材料的需求与日俱增,多晶硅供不应求,需求缺口较大。为了满足国内外市场的需要,国家将"8英寸及以上单晶硅片、多晶硅片"列入当前国家重点鼓励发展的产业、产品。为促进电子信息产业、集成电路产业的发展,满足太阳能光伏企业爆发式增长的原料需求,尽快改变我国多晶硅生产落后的局面,采用我国自己研究的先进技术,建设、经营一座现代化的、具有一定规模和竞争力的多晶硅工厂是必要和可行的。四川新光硅业科技有限责任公司(以下简称"新光硅业")年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目,具有良好的市场前景。项目已经国家发展计划委员会计高技[2001]522号文件、四川省发展计划委员会川计高技[2003]439号文件批准立项。
本公司出资11,000万元对新光硅业进行增资,增资完成后公司成为其第二大股东,持股比例为35.66%。公司增资资金用于新光硅业年产1,000吨多晶硅产业化示范工程项目。由于项目投资时间紧迫,本公司已先期利用银行贷款进行了增资,本次募集资金到位后,将用募集资金归还银行贷款。
2、风力发电整机项目
风力发电是新能源发电中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电技术。为解决能源和环保问题,风力发电在我国受到了高度重视,并出台了多项鼓励政策。近年来我国风力发电得到了蓬勃发展,已成为电力工业的一个重要组成部分。随着我国风电事业的不断发展,国内大型风电场的不断建立和扩大,我国对大型风电机组的需求不断增长,给大型风电设备的发展带来了良好的市场机遇和十分广阔的市场空间。
本公司决定引进国际先进风机技术,在保定国家高新技术产业开发区内成立风力发电整机制造(组装)公司,打造具有自主技术和品牌、国际先进水平的风力发电整机制造厂商,为推动我国风电事业的发展做出贡献。公司计划投资25,000万元用于风力发电整机项目。
以上两项投资项目符合国家产业政策及公司战略发展方向,具有良好的市场前景和盈利能力,具备实施的可行性。上述投资项目的实施,有利于本公司拓宽主营业务相关领域,完善产业结构,提升本公司核心竞争能力,促进可持续发展。项目建成后,公司的盈利能力和财务状况将得到进一步改善,从而创造良好的经济效益和社会效益,给广大股东以更加优厚的回报。
(四)董事会关于前次募集资金使用情况的说明
议案内容详见同时公告的《保定天威保变电气股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》附河北华安会计师事务所出具的冀华会专字[2006]2007号《前次募集资金使用情况专项报告》。
(五)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发相关事宜的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次增发的相关事宜：
1、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次增发申报事项；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；
7、授权办理与本次增发有关的其他事项；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权一年内有效。
此议案中第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项将提交2005年度股东大会审议。
十三、关于对保定天威英利新能源有限公司增资的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
为增强投资者的信心,有利于企业长远发展,目前,天威英利拟进行增资扩股并变更为股份有限公司。天威英利增资扩股后注册资本由7,500万元增加为10,000万元人民币。天威保变、英利集团及天威英利核心人员合计认缴天威英利2,500万元的注册资本。其中天威保变、英利集团、天威英利核心人员分别认缴注册资本增加额中的765万元、735万元、1,000万元。天威保变认缴天威英利765万元注册资本的价格以天威英利经评估的净资产值为基础确定,增资完成后天威保变持有天威英利45.9％的股权。天威英利增资完成后将整体变更为股份有限公司,天威保变将持有其变更后总股份的45.9%。
十四、关于保定天威英利新能源有限公司增资扩股有关事项的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票。此议案涉及关联交易,公司六名关联董事回避表决,由三名独立董事表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决结果有效。)
本次天威英利增资扩股中,天威英利核心人员将持有其10%的股权。天威英利核心人员中包括在保定天威保变电气股份有限公司担任董事及高级管理人员的三名人员,这三名人员向天威英利增资后合计持股比例为3.5%,增资价格将以天威英利经评估的净资产值为基础确定。上述人员在天威保变任职及向天威英利增资后持股比例的情况详见下表：
姓名 在天威保变职务 在天威英利职务 增资比例
丁强 董事长 董事长 1.5％
边海青 副董事长 董事 1％
杨明进 董事、总经理 董事 1％
合计 - - 3.5%
十五、关于分拆子公司天威英利赴境外发行上市有关事项的议案
(一)关于拟分拆子公司赴境外上市是否符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
根据中国证监会2004年颁布的《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》(以下简称《通知》)第二条之规定,本公司作为拟到境外上市公司的实际控制人,应当符合八项条件。经逐条对照审查本公司符合《通知》中所规定的条件：
1、本公司在最近三年连续盈利,2003年－2005年公司合并报表净利润分别为3,975.35万元、5,109.07万元和10141.13万元。
2、本公司仅在2001年首次公开发行股票并上市时取得募集资金,经本公司2002年1月17日第一届董事会第十八次会议和2002年2月19日第一次临时股东大会审议通过募集资金4,060万元改为投资天威英利年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目,投资已于2002年当年完成。除此以外,不存在募集资金投向天威英利的情况。
因此,本公司在2003－2005年三个会计年度内不存在以发行股份募集资金投向的业务和资产申请分拆境外上市的行为。
3、本公司2005年实现净利润10,141.13万元,其中天威英利实现净利润8,480.76万元,天威保变按51%权益享有的净利润为4,325.19万元 ,占合并净利润的42.11%,天威保变按权益享有的净利润未超过天威保变合并报表净利润的50%；
4、本公司2005年度经审计的净资产为100,983.36万元,其中天威英利的净资产为26,718.43万元,天威保变按51%权益的净资产为 13,626.40万元占合并净资产数的13.49%,天威保变按权益享有的净资产未超过天威保变合并报表净资产的30%；在天威英利境外上市前天威保变按权益享有的天威英利净资产也将不超过天威保变合并报表净资产的30%；
5、本公司与天威英利不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职；
6、天威英利高级管理人员拟在本次分拆境外上市方案中安排持股计划。2006年天威英利进行增资,天威英利核心人员认缴1,000万元的注册资本,核心人员合计持有天威英利10%的股份,未超过其股本总额的10%；
7、本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织占用的情形、不存在损害本公司利益的重大关联交易。
8、本公司最近三年无重大违法违规行为。
(二)关于分拆控股子公司保定天威英利新能源有限公司境外上市方案的议案
为做大做强太阳能光伏产业,促进上市公司的进一步发展,公司拟分拆控股子公司天威英利境外公开发行股票并上市,公司将在申报过程中根据具体情况决定或适当调整境外分拆上市方案。
1、发行资格和条件(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次境外上市应符合我国《公司法》、《证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》以及《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》等相关国内法律、法规及规范性文件所规定的要求和条件；同时,尚须符合拟上市交易所上市规则的要求和条件。
2、发行概况(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
经国内有关部门审批并经美国纽约交易所同意,天威英利将公开发行并上市。本次发行将采取以公开发售及配售相结合的方式,初步计划于境外公开发行及上市方案经股东大会审议通过之日起一年内完成,具体发行及上市时间需视审批进展情况和境外资本市场状况而定。
3、发行规模(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行后公众持有的股票占总股本的比例将拟定为20%。
4、发行对象(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行对象为中国境外机构及自然人投资者。
5、定价方式(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
本次发行定价将在充分考虑公司及股东利益的基础上,根据国际惯例,并依据发行当时境外资本市场状况,比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。
6、发售原则(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
公开发售部分将参考拟上市交易所规定的超额认购倍数的有关规定,对公开发售部分的比例做出调整。配售部分将根据公开发售比例决定,其配售对象及额度将考虑各种因素确定。
由于该方案为初步方案,本公司股东大会审议通过后尚须提交中国证监会等政府部门及拟上市交易所审批,为确保天威英利到境外分拆上市的申请工作顺利进行,提请股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整天威英利境外分拆上市方案。
(三)关于提请股东大会授权董事会办理与本次分拆境外上市有关一切事宜的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次增发的相关事宜：
1、授权董事会依照本次股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行上市地点、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机等有关事项；
2、授权董事会签署本次股票发行及上市(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权董事会办理与本次境外发行相关的其它事宜。
(四)关于分拆境外上市对天威保变维持独立上市地位影响的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
天威保变为依法设立且合法存续的上市公司,子公司天威英利分拆境外上市方案的实施将不会产生违反《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件相关规定的情况,也不会影响天威保变主营业务的发展,公司仍然具有持续经营能力和具备独立的持续上市地位。在天威英利分拆并到境外上市后,本公司对能够维持独立的上市地位说明如下：
1、天威保变具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力,拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和业务渠道,拥有独立的采购和销售系统。
2、天威保变拥有独立、完整的经营性资产。投放天威英利的资产独立完整、权属清晰。天威英利的全部资产独立登记、建帐、核算、管理,天威保变不占用、支配天威英利的资产或干预天威英利对该资产的经营管理。
3、天威保变与天威英利均按照《公司法》等法律法规要求,建立和完善法人治理结构。天威保变作为天威英利的控股股东按法定程序行使股东权利,不干预天威英利股东会和董事会依法做出的决策及依法开展的生产经营活动。
4、天威保变与天威英利均设独立的财务部门,建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户,依法独立纳税。
5、天威保变及下属的其他单位目前与天威英利无同业竞争,将来也不会发生同业竞争。
(五)关于天威保变持续盈利能力说明的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)
天威保变分拆境外上市对其盈利能力的影响及对天威保变持续盈利能力的展望情况如下：
1、本次分拆境外上市对天威保变盈利能力的影响
(1)本次分拆境外上市完成后,由于外资股东的引入,天威保变在天威英利的股权比例将相应下降,存在对其控制力减弱的风险。天威保变在天威英利净利润中享有的比例将有所下降,因此,短期内会对天威保变的盈利水平有一定影响。从长期看,天威英利在境外上市成功,将会对天威英利主业的发展构成重大的支持,通过境外发行融资能够加快三期扩建项目的建设进度,三期扩建项目建成达产后,天威英利主营业务收入及净利润将大幅增加,相应的,天威保变作为天威英利的股东享有的收益也将得到增加。
(2)境外上市将有助于增强天威英利在国际市场的品牌知名度,提高其产品竞争力,从而促进天威英利业绩上的持续增长。
(3)天威英利分拆境外上市后,证券市场的价值发现功能将使天威保变迅速获得超额资本利得,从而使其价值增值,天威保变的股价必然会同步反映本公司的合理价值。综合上述,分拆境外上市更加有利于天威英利长远的快速的发展。相应的,天威保变作为天威英利的最终控制人将分享天威英利业绩快速、持续增长的成果,天威保变的持续盈利能力将得到增强,公司整体价值将得到提升,从而有助于实现天威保变全体股东利益的最大化。
2、天威保变持续盈利能力的展望
(1)天威英利实现境外上市后,天威保变作为天威英利的最终控制人将分享天威英利境外发行股票的股本高额溢价和投资回报,天威保变净资产值将大幅增加,财务结构得到改善,融资能力也得到增强,为天威保变输变电设备制造等业务的进一步发展创造了条件。
(2)天威保变在做精做专输变电设备制造主业的基础上将加大对多晶硅原材料业务的扶持。目前,天威保变是四川新光硅业科技有限责任公司(以下简称"新光硅业")的第二大股东,持股比例为35.66%。由于太阳能光伏产业的迅猛发展,国际市场上多晶硅原材料供不应求,而新光硅业是国家批准的唯一一家从事1000吨多晶硅生产的单位,发展前景广阔。本公司将通过对新光硅业的投资在获得更多投资回报的同时也可以保障天威英利业务发展所需多晶硅原材料的供应。
(3)电力工业是国民经济的基础产业,大力发展电力工业是我国产业政策的一项基本内容。随着国家对电源及电网投资力度的加大,天威保变所处的输变电设备制造行业面临着良好的发展机遇。天威保变自成立以来,专注于输变电设备制造的主业,坚持依靠科技进步推动企业快速发展,把主业做精做专,在大型变压器等业务领域取得了良好业绩。本公司超高压大容量变压器的设计制造技术达到国际先进水平,本公司作为行业中技术水平、综合效益领先的龙头企业将充分利用有利契机,实现公司经营的快速稳健发展,以体制创新、机制创新、经营创新为动力,以发展的眼光解决前进中的问题,优化产品结构,做强主营业务,保持业务规模持续增长,提高经济效益和持续盈利能力,使本公司在激烈的市场竞争中保持健康、稳定、可持续的发展。
此议案中第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项将提交公司2005年度股东大会审议。
十六、关于召开公司2005年度股东大会的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
公司定于2006年4月21日上午9：00在公司第四会议室召开2005年度股东大会,具体事项如下：
(一)会议时间：2006年4月21日上午9：00
(二)会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
(三)会议内容：
1、关于公司2005年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2005年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2005年度报告正文及摘要的议案；
4、关于公司2005年度财务决算报告的议案；
5、关于公司2005年度利润分配预案的议案；
6、关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案；
7、关于独立董事2005年度述职报告的议案；
8、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案；
9、关于公司新股发行有关事项的议案；
10、关于分拆子公司天威英利赴境外发行上市有关事项的议案(四)出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2005年4月17日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
(五)会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户
卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证
明办理登记手续。不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。(授权委托书样式见附件)
3、登记时间：2005年4月20日下午14：00-17：00,该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2005年度股东大会。
4、登记地址：公司投资管理部
(六)其它事项：
1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2006年3月17日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2006年 月 日
委托人持股数：
