每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2006年3月6日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第五次会议的通知,2006年3月17日在公司第五会议室召开了第三届董事会第五次会议。公司八名董事出席了会议(公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议,委托公司副董事长张金琢先生出席、主持本次会议,并全权行使表决权),公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司副董事长张金琢先生主持,与会董事经认真审议和表决,一致通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》,具体情况如下：
一、前次募集资金的数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]1号文核准,公司于2001年1月12日采用上网定价的方式首次向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股6000万股,每股发行价为人民币9.10元,扣除发行费用后共募集资金52347万元人民币,于2001年1 月 18日全部募集资金到位。上述募集资金经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字[2001]6001号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况
(一)募集资金实际使用情况 单位：万元
实际投资项目 承诺投资额 2001年实际投资额 2002年累计投资额 2003年累计投资额 2004年累计投资额 2005年累计投资额
收购500kV变压器装配厂房和高压试验大厅 11734.25 11734.25 11734.25 11734.25 11734.25 11734.25
九五超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目 14500.00 9330.00 14200.00 14200.00 14200.00 14200.42
三峡水利枢纽工程左岸电厂840MVA/500kV变压器技术改造项目 4100.00 2098.70 3800.00 4100.00 4100.00 4100.27
追加"九五"超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目 4190.00 1040.00 2986.29 2986.29 2986.29 2986.29
引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目 5680.00 1005.00 1288.72 2513.80 2513.80 2514.73
年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目 4060.00 － 4060.00 4060.00 4060.00 4060.00
新型平衡牵引变压器技术改造项目 4360.00 2193.00 3754.80 4000.00 4000.00 4003.16
1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目 3700.00 － 669.60 669.60 669.60 3701.6
合计 52324.25 27400.95 42493.66 44263.94 44263.94 47300.72
募集资金变更情况说明：
(1)500kV并联电抗器技术改造项目变更情况已经公司第二届董事会第一次会议和2002年第五次临时股东大会审议通过,详见2002年10月9日和2002年11月12日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)气体绝缘变压器技术改造项目变更情况已经公司第二届董事会第一次会议和2002年第五次临时股东大会审议通过,详见2002年10月9日和2002年11月12日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(3)卷铁芯变压器技术改造项目变更情况已经公司第一届董事会第十八次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过,详见2002年1月19日和2002年2月26日的《中国证券报》和《上海证券报》,该部分募集资金4060万元已于2002年度全部投入变更后的项目中。
(4)1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目2005年投入资金3032万元,该项目截至2003年底投入669.60万元用于购置了试验设备,是由于当时市场对高电压等级变压器需求不大,为避免购入设备闲置,在投入了669.60万元后暂停,2005年市场状况发生变化,对高电压、大容量变压器需求增大,公司重新启动了该项目建设,截至2005年底该项目累计使用募集资金3701.6万元。
(二)《招股说明书》中承诺的投资项目及实际使用情况对照
金额单位：万元
募集资金总额 52347 已累计使用募集资金总额 47300.72
承诺项目 承诺投资额 实际投资项目 实际投入金额 是否符合计划进度和预计收益
收购500kV变压器装配厂房和高压试验大厅 11734.25 收购500kV变压器装配厂房和高压试验大厅 11734.25 是
"九五"超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目 14500 "九五"超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目 14200.42 是
500kV并联电抗器技术改造项目 4190 追加"九五"超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目 2986.29 是
三峡水利枢纽工程左岸电厂840MVA/500kV变压器技术改造项目 4100 三峡水利枢纽工程左岸电厂840MVA/500kV变压器技术改造项目 4100.27 是
气体绝缘变压器技术改造项目 5680 引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目 2514.73 是
卷铁芯变压器技术改造项目 4060 年产3兆瓦多
晶硅太阳能电池及
应用系统示范项目 4060 是
新型平衡牵引变压器技术改造项目 4360 新型平衡牵
引变压器技术改造项目 4003.16 是
1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目 3700 1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目 3701.6 是
合计 52324.25 - 47300.72 -
前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异：
公司前次募集资金投资项目实际投资总额较承诺投资总额少5023.53万元,系因改变募集资金投向, 将"气体绝缘变压器技术改造项目"和"500KV并联电抗器技术改造项目"分别变更为"引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目"和追加"500KV变压器子项目技术改造项目",三峡追加项目实际总投资额为2514.73万元,剩余募集资金3165.27万元；500KV并联电抗器技术改造项目总投资额为4190万元,500KV变压器子项目追加项目实际总投资额为2986.29万元,剩余募集资金1203.71万元。两个项目变更后 剩余募集资金总计4368.98万元。
三、前次募集资金收益情况
截止2005年12月31日,公司已全部完成募集资金投资项目。项目的收益体现在公司综合效益中。
四、董事会意见
公司首次募集资金扣除发行费用后共募集52347万元人民币,实际使用47300.72万元,募集资金投入项目基本完成,节余募集资金5046.28万元,经公司2006年第一次临时股东大会审议通过用于补充企业流动资金,募集资金已全部使用完毕,项目收益情况良好。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2006年3月17日
前次募集资金使用情况专项报告
冀华会专字［2006］2007号
保定天威保变电气股份有限公司董事会：
我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专向报告指引》的要求,对贵公司前次募集资金截至2005年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见,并对专项报告的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
本报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次发行新股所必备的文件,随同其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]1号文《关于核准保定天威保变电气股份有限公司公开发行股票的通知》核准,上海证券交易所同意,于2001年1月12日通过上海证券交易所交易系统以上网定价的发行方式向社会公开发行人民币普通股(A股)6000万股,每股发行价格为9.10元人民币,募集资金总额为54600万元,扣除发行费用2253万元后,实际募集资金净额为52347万元。,前次募集资金已于2001年1月18日到位,并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字［2001］6001号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、 按实际投资项目列示截止2005年12月31日前次募集资金实际使用情况如下(单位：人民币万元)：
实际投资金额
实际投资项目 2001年度 2002年度 2003年度 2004年度 2005年度 实现收益
收购500KV变压器装配厂房和高压试验大厅 11734.25 0.00 0.00 0.00 0.00 无法单独核算
九五超高压输变电设备专项 9330.00 4870.00 0.00 0.00 0.42 无法单独核算
三峡水利枢纽工程左岸电厂 2098.70 1701.30 300.00 0.00 0.27 无法单独核算
追加500KV变压器子项目技术改造项目 1040.00 1946.29 0.00 0.00 0.00 无法单独核算
引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术项目 1005.00 283.72 1225.08 0.00 0.93 无法单独核算
年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目 0.00 4060.00 0.00 0.00 0.00
新型平衡牵引变压器技术改造项目 2193.00 1561.80 245.20 0.00 3.16 无法单独核算
1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目 0.00 669.60 0.00 0.00 3032.00 无法单独核算
总计 27400.95 15092.71 1770.28 0.00 3036.78
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资额 实际投资额 承诺与实际投资额差异 公告投资额 承诺与公告投资额差异
收购500KV变压器装配厂房和高压试验大厅 收购500KV变压器装配厂房和高压试验大厅 11734.25 11734.25 0.00 11734.25 0.00
九五超高压输变电设备专项 九五超高压输变电设备专项 14500.00 14200.42 299.58 14200.42 299.58
三峡水利枢纽工程左岸电厂 三峡水利枢纽工程左岸电厂 4100.00 4100.27 -0.27 4100.27 -0.27
500KV并联电抗器技术改造项目 追加500KV变压器子项目技术改造项目 4190.00 2986.29 1203.71 2986.29 1203.71
气体绝缘变压器技术改造项目 引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术项目 5680.00 2514.73 3165.27 2514.73 3165.27
卷铁芯变压器技改项目 年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目 4060.00 4060.00 0.00 4060.00 0.00
新型平衡牵引变压器技术改造项目 新型平衡牵引变压器技术改造项目 4360.00 4003.16 356.84 4003.16 356.84
1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目 1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目 3700.00 3701.60 1.60 3701.60 1.60
总计 52324.25 47300.72 5023.53 47300.72 5023.53
说明：
1)募集资金投资项目的变更程序、涉及金额和披露情况
公司第一届董事会第十八次会议通过决议并经公司2002年第一次临时股东大会批准,变更"卷铁芯变压器技改项目",该项目原定总投资额为4060万元,变更为新项目"年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目"。截至2002年12月31日,该募集资金投资项目已全部投入完毕。变更原因：由于产品更新换代较快,一些新型变压器产品已经投放市场,且竞争较为激烈,卷铁芯变压器的市场竞争已没有优势。本项目实施难以实现预期效益。公司第一届董事会第十八次会议决议公告刊登在2002年1月19日的《中国证券报》和《上海证券报》,2002年第一次临时股东大会决议公告刊登在2002年2月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
公司第二届董事会第一次会议通过决议并经公司2002年第五次临时股东大会批准,原项目"气体绝缘变压器技术改造项目"和"500KV并联电抗器技术改造项目"分别变更为"引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目"和追加"500KV变压器子项目技术改造项目"。气体绝缘变压器技术改造项目总投资额为5680万元,三峡追加项目总投资额为4100万元,剩余募集资金1580万元；500KV并联电抗器技术改造项目总投资额为4190万元,变压器子项目追加项目总投资额为3300万元,剩余募集资金890万元。变更原因：为了公司长远发展的需要,集中精力发展超高压大容量变压器等高科技产品,进一步调整产品结构,提高企业核心竞争力。公司第二届董事会第一次会议公告刊登在2002年10月9日的《中国证券报》和《上海证券报》,2002年第五次临时股东大会决议公告刊登在2002年11月12日的《中国证券报》和《上海证券报》。
1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目,由于市场形势发生变化,目前国内电力发展水平有限,对1000MW级发电机组配套升压变压器需求不足,为避免购置大量设备后闲置,造成资源浪费,公司投资了669.60万元购买部分试验设备后,暂停了对该项目的投资,由此造成闲置募集资金3030.40万元。2005年市场状况发生变化,对高电压、大容量变压器需求增大,公司重新启动了该项目建设,截至2005年底该项目累计使用募集资金3701.6万元。
2) 前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异。
公司前次募集资金投资项目实际投资总额较承诺投资总额少5023.53万元,系因改变募集资金投向, 将"气体绝缘变压器技术改造项目"和"500KV并联电抗器技术改造项目"分别变更为"引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目"和追加"500KV变压器子项目技术改造项目",三峡追加项目实际总投资额为2514.73万元,剩余募集资金3165.27万元；500KV并联电抗器技术改造项目总投资额为4190万元,500KV变压器子项目追加项目实际总投资额为2986.29万元,剩余募集资金1203.71万元。两个项目变更后 剩余募集资金总计4368.98万元。
3)前次募集资金投资项目公告投资额与实际投资额的没有差异。
4)前次募集资金投资项目的实际收益与招股说明书预计收益的比较
截止2005年12月31日,公司已全部完成募集资金投资项目。项目的收益体现在公司综合效益中,不能单独核算。
2、经将上述募集资金的实际使用情况与贵公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003年年度报告、2004年半年度报告、2004年年度报告、2005年半年度报告披露的有关内容逐项对照,相关披露内容与审核结果相符。
3、经将上述募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,二者相符。
三、前次募集资金使用结余情况
截止2005年12月31日,公司前次募集资金节余5046.28万元尚未投入使用。上述剩余募集资金经公司2006年第一次临时股东大会审议通过用于补充流动资金。
四、审核结论性意见
我们认为,贵公司前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露,与实际使用情况及使用金额完全相符。
(此页无正文)
河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师 齐正华 邱淦泳
中国·石家庄市裕华西路158号
2006年3月17日
