每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年2月24日上午9：00在公司第四会议室以现场方式召开,会议由公司董事会召集,公司副董事长张金琢先生主持。出席会议的股东及股东代表共14人,代表股份数20412.216万股,占公司总股本33000万股的61.86 %,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分其他高级管理人员参加了会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：
(一)关于公司节余募集资金用于补充企业流动资金的议案。
公司近期对募集资金使用情况进行了清查,并经公司第三届董事会第三次会议审议,公司2001年1月12日采用上网定价发行方式向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股6000万股,每股发行价为9.10元人民币,发行新股后扣除发行费用共募集资金52347万元,目前共投入使用47300.72万元,募集资金投入项目基本完成,并节余5046.28万元(募集资金使用情况表见附件1)。募投项目完成后,公司生产能力大幅提高,产量逐年增加,流动资金需求增大。为充分利用募集资金,决定将节余募集资金5046.28万元用于补充企业流动资金。
赞成20412.216万股,占出席会议股份总数的100%,弃权0股,反对0股。
(二)关于公司部分董事会成员变动的议案。
景崇友先生因工作变动不再担任公司董事,选举杨明进先生为公司董事,任期自2006年2月24日至2008年10月27日(杨明进先生简历见附件2)。
赞成20412.216万股,占出席会议股份总数的100%,弃权0股,反对0股。
(三)关于公司拟投资风力发电项目的议案。
为了促进我国风电事业的发展,填补国内兆瓦级风机生产的空白,形成具有国际先进水平的自主品牌,公司将投资风力发电项目,计划总投资25000万元,组建保定天威风力发电设备制造公司(公司名称以工商注册为准)。详见2006年2月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司投资风力发电项目的重大事项公告》。
赞成20401.886万股,占出席会议股份总数的99.95%,弃权10.33万股,占出席会议股份总数的0.05%,反对0股。
(四)关于公司为四川新光硅业科技有限责任公司提供担保的议案。
四川新光硅业科技有限责任公司(以下简称“新光硅业”)为公司的参股子公司,总股本3.085亿元人民币,公司持有其35.66%的股份。公司参股新光硅业的详细情况详见2005年9月12日登载于上海证券交易所网站
截至目前,公司累计对外担保(包括控股子公司对外担保)33430万元,占公司最近一期经审计净资产的34.59%；其中公司累计对控股子公司提供担保29430万元,占公司最近一期经审计净资产的30.45%。
赞成20412.216万股,占出席会议股份总数的100%,弃权0股,反对0股。
(五)关于公司收购天威保变(秦皇岛)变压器有限公司部分股权的议案。
公司拟从保定天威集团有限公司收购其持有的天威保变(秦皇岛)变压器有限公司80%的股权。详见公司2006年2月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn
关联股东方保定天威集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司放弃对该项议案的投票权,赞成168.411万股,占出席会议有表决权股份总数的64.56%,弃权35.44%股,占出席会议有表决权股份总数的35.44%,反对0股。
(六)关于修改《公司章程》的议案。
根据《公司法》的有关规定,为了提高股东大会决策效率,公司决定修改《公司章程》部分条款。详见公司2006年2月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn
赞成20412.216万股,占出席会议股份总数的100%,弃权0股,反对0股。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所韩炳生律师见证,并出具了法律意见书,律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定,出席人员的资格、议案内容、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；
2、关于保定天威保变电气股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书。.
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2006年2月24日
附件1：
募集资金使用情况表
募集资金总额 52347 已累计使用募集资金总额 47300.72
承诺项目 承诺投资额 实际投资项目 实际投入金额 是否符合计划进度和预计收益
收购500kV变压器装配厂房和高压试验大厅 11734.25 收购500kV变压器装配厂房和高压试验大厅 11734.25 是
“九五”超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目 14500 “九五”超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目 14200.42 是
500kV并联电抗器技术改造项目 4190 追加“九五”超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目 2986.29 是
三峡水利枢纽工程左岸电厂840MVA/500kV变压器技术改造项目 4100 三峡水利枢纽工程左岸电厂840MVA/500kV变压器技术改造项目 4100.27 是
气体绝缘变压器技术改造项目 5680 引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目 2514.73 是
卷铁芯变压器技术改造项目 4060 年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目 4060 是
新型平衡牵引变压器技术改造项目 4360 新型平衡牵引变压器技术改造项目 4003.16 是
1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目 3700 1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目 3701.6 是
合计 52324.25 - 47300.72 -
变更原因及变更程序说明(分具体项目) (1)500kV并联电抗器技术改造项目变更
情况详见2002年10月9日和2002年11月12
日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)气体绝缘变压器技术改造项目变更情
况详见2002年10月9日和2002年11月12日
的《中国证券报》和《上海证券报》。
(3)卷铁芯变压器技术改造项目变更情况详
见2002年1月19日和2002年2月26日的《中
国证券报》和《上海证券报》。
附件2：
杨明进先生简历：
杨明进,男, 1964年12月25日出生,汉族,华北电力大学研究生,中共党员,1998年3月至1999年12月任保定变压器厂绝缘车间副主任；2000年1月至2001年6月任保定天威保变电气股份有限公司油箱车间主任；2001年7月至2006年1月任保定天威电气设备结构有限公司党委书记、总经理；2004年4月至今任保定天威集团有限公司董事会董事；2006年1月至今任保定天威保变电气股份有限公司总经理。
