根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为保定天威保变电气股份有限公司的独立董事,对2006年1月19日保定天威保变电气股份有限公司(以下称公司)第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司剩余募集资金用于补充企业流动资金的议案》、《关于公司部分高管人员变动的议案》、《关于公司部分董事会成员变动的议案》和《关于公司与控股股东及其他关联方续签部分关联交易协议的议案》,发表独立意见如下：

    一、关于公司节余募集资金用于补充企业流动资金的议案。

    公司募集资金投资项目现已实施完成,并取得了较好收益,目前节余募集资金5046.28万元,我们认为公司将节余募集资金补充企业流动资金有利于节余募集资金的充分利用,推动企业发展,没有损害中小股东利益。予以同意。

    二、关于公司部分高管人员变动的议案。

    1、关于景崇友先生不再担任公司总经理事宜

    景崇友先生不再担任公司职务是正常的工作变动,不会对公司的生产经营造成不良影响,予以同意。

    2、关于聘任杨明进先生为公司总经理、根据总经理提名,聘任李忠先生为公司副总经理事宜

    1)任职资格合法：经审阅以上2位先生的履历,未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象。

    2)提名程序合法：程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    3)经了解,以上2位同志的学历、工作经历和身体状况能够胜任经理的职责要求。予以同意。

    三、关于公司部分董事会成员变动的议案。

    1、景崇友先生不再担任公司董事事宜

    景崇友先生不再担任公司董事是正常的工作变动,不会影响公司的生产经营。予以同意。

    2、提名杨明进先生为公司董事事宜

    1)任职资格合法：经审阅杨明进先生的履历,未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象。

    2)提名程序合法：程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    3)经了解,杨明进先生的学历、工作经历和身体状况能够胜任经理的职责要求。予以同意。

    四、关于本公司与控股股东及其他关联方续签部分关联交易协议的议案。

    公司与控股股东及其他关联方续签部分关联交易协议使公司的关联交易有据可依,关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,交易公平合理,体现了公开、公平、公正的原则,关联交易不存在损害公司及其股东利益的情形。予以同意。

    独立董事：王世定 徐国祥 杨国旺

    2006年1月19日