本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2006年1月9日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三次会议的通知,2006年1月19日在公司第五会议室召开了第三届董事会第三次会议。公司九名董事出席了会议,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由丁强主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案：

    一、审议通过了关于公司节余募集资金用于补充企业流动资金的决议(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    公司近期对募集资金使用情况进行了清查,公司发行新股后扣除发行费用共募集资金52347万元,目前共投入使用47300.72万元,募集资金投入项目基本完成(见附件1),现剩余5046.28万元,为充分利用募集资金,决定将节余募集资金5046.28万元用于补充企业流动资金。

    此议案将提交2006年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了关于公司部分高管人员变动的决议。

    1、关于景崇友先生不再担任公司总经理职务的议案；(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    2、根据董事长提名,聘任杨明进先生为公司总经理的议案(杨明进先生简历见附件2)；(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    3、根据总经理提名,聘任李忠先生为公司副总经理的议案(李忠先生简历见附件3)。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    三、审议通过了关于公司董事会成员变动的决议

    1、景崇友先生不再担任公司董事(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)；

    2、提名杨明进先生为公司董事(杨明进先生简历见附件2)(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    此议案将提交2006年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了关于公司对保定天威互感器有限公司增资的决议(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    为增强保定天威互感器有限公司的市场竞争力,进一步促进该公司的发展,公司将对其进行增资,将天威互感器的注册资本由300万元增至1000万元,天威保变单向增资700万元,增资完成后,本公司持有其91%的股权。

    四、审议通过了关于公司投资风力发电项目的决议(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    为了顺应国际发展趋势和促进我国风电事业的发展,填补国内兆瓦级风机生产的空白,形成具有国际先进水平的自主品牌,公司将投资风力发电项目,计划总投资25000万元,组建保定天威风力发电设备制造公司,进行整机的设计研发和整机的装配。该项目以兆瓦级风电机总装为主,叶片、齿轮箱、电机、塔架等相关组部件优先选用国内的成熟产品,走引进技术与自主开发相结合的道路,逐步提高国产化水平,以先进的技术、良好的质量、优质的服务领先占领兆瓦级风力发电机组市场。

    本投资项目的详细情况本公司将另行公告。

    此议案将提交2006年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过了关于制定《天威保变重大信息内部报告制度》的决议(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    六、审议通过了关于修订《天威保变关于规范与关联方资金往来及对外担保的有关规定》的决议(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    七、审议通过了关于公司与控股股东及其他关联方续签部分关联交易协议的决议,此项交易为关联交易,五名关联董事回避了表决。

    1、《土地使用权租赁协议》,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与2003年修订后的关联交易协议没有变化(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)。

    2、《房屋租赁协议》,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议没有变化(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)。

    3、《进出口代理合同》,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议及补充协议没有变化(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)。

    4、《综合服务协议》,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与2003年修订后的关联交易协议没有变化(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)。

    5、《商标使用许可协议》,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议没有变化(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

    八、审议通过了关于公司为四川新光硅业科技有限责任公司提供担保的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    四川新光硅业科技有限责任公司(以下简称"新光硅业")为公司的参股子公司,总股本3.085亿元人民币,公司持有其35.66%的股份。公司参股新光硅业的详细情况详见2005年9月12日登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。新光硅业主要生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、高纯金属等相关产品及其综合利用产品,设计年产多晶硅1260吨。该项目总投资12.9亿元,现该公司股东决定根据各自持股比例分摊进行贷款担保,公司决定2006年为四川新光硅业公司提供的担保总额不超过3.5亿元人民币,授权公司总经理签署相关文件。

    截至目前,公司累计对外担保(包括控股子公司对外担保)33430万元,占公司最近一期经审计净资产的34.59%；公司累计对控股子公司提供担保29430万元,占公司最近一期经审计净资产的30.45%。

    此议案将提交2006年第一次临时股东大会审议。

    九、审议通过了关于拟定公司2006年度借款总额的决议(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    公司拟定2006年度借款总额不超过15亿元人民币,并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔5000万元以下(含5000万元)的借款手续。

    十、审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的决议(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    具体事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年2月24日上午9：00。

    (二)会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室

    (三)会议内容：

    1、关于公司节余募集资金用于补充企业流动资金的议案；

    2、关于公司部分董事会成员变动的议案；

    3、关于公司拟投资风力发电项目的议案；

    4、关于公司为四川新光硅业科技有限责任公司提供担保的议案；

    5、关于公司收购保定天威集团有限公司在建的秦皇岛出海口生产基地的议案。本次收购事项的详细情况公司将另行公告。

    (本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过)

    (四)出席会议人员：

    1、董事、监事及高级管理人员；

    2、截至2006年2月17日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

    (五)会议登记办法：

    1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

    卡办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证

    明办理登记手续。不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。(授权委托书样式见附件4)

    3、登记时间：2006年2月23日下午14：00-17：00。

    4、登记地址：公司投资管理部

    (六)其它事项：

    1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

    3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455

    传真：0312-3230382 邮政编码：071056

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2006年1月19日

    附件1：

    募集资金使用情况表

    单位：万元

    募集资金总额 52347                                                           已累计使用募集资金总额 47300.72    
    承诺项目                                                 承诺投资额                                                实际投资项目   实际投入金额   是否符合计划进度和预计收益
    收购500kV变压器装配厂房和高压试验大厅                      11734.25                       收购500kV变压器装配厂房和高压试验大厅       11734.25                           是
    "九五"超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目         14500       "九五"超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目       14200.42                           是
    500kV并联电抗器技术改造项目                                    4190   追加"九五"超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目        2986.29                           是
    三峡水利枢纽工程左岸电厂840MVA/500kV变压器技术改造项目         4100      三峡水利枢纽工程左岸电厂840MVA/500kV变压器技术改造项目        4100.27                           是
    气体绝缘变压器技术改造项目                                     5680            引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目        2514.73                           是
    卷铁芯变压器技术改造项目                                       4060                 年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目           4060                           是
    新型平衡牵引变压器技术改造项目                                 4360                              新型平衡牵引变压器技术改造项目        4003.16                           是
    1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目                     3700                  1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目         3701.6                           是
    合计                                                       52324.25                                                           -       47300.72                            -

    变更原因及变更程序说明(分具体项目) (1)500kV并联电抗器技术改造项目变更情况详见2002年10月9日和2002年11月12日的《中国证券报》和《上海证券报》。(2)气体绝缘变压器技术改造项目变更情况详见2002年10月9日和2002年11月12日的《中国证券报》和《上海证券报》。(3)卷铁芯变压器技术改造项目变更情况详见2002年1月19日和2002年2月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    附件2：

    杨明进先生简历：

    杨明进,男, 1964年12月25日出生,汉族,华北电力大学研究生,中共党员,1998年3月至2000年12月任保定变压器厂绝缘车间副主任；2000年1月至2001年6月任保定天威保变电气股份有限公司油箱车间主任；2001年7月至今任保定天威电气设备结构有限公司党委书记、总经理；2004年4月被保定市政府任命为保定天威集团有限公司董事会董事。

    附件3：

    李忠先生简历：

    李忠,男,1968年8月出生,汉族,天津大学工商管理硕士(MBA),高级经济师,中共党员,1990年7月至2000年12月分别任天威保变生产计划处计划员、处长助理、副处长、处长,2001年1月至2001年8月任天威保变企业管理部部长,2001年9月至2002年2月任天威保变总经理助理,2002年2月至2004年1月任保定英利新能源有限公司常务副总经理、支部委员会书记、董事,2004年1月至今保定天威赛利涂层技术有限公司总经理。

    附件4：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席保定天威保变电气股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托日期：2006年 月 日

    委托人持股数：