本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2005年10月15日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第一次会议的通知,2005年10月27日在公司第五会议室召开了第三届董事会第一次会议。公司八名董事出席了会议(公司第二届董事会董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议,委托公司第二届董事会副董事长张金琢先生出席并主持本次会议,并代为行使表决权),公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由张金琢先生主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案：

    一、审议通过了关于选举公司董事长的决议。

    选举丁强先生为公司董事长(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    二、审议通过了关于选举公司副董事长的决议。

    1、选举边海青先生为公司副董事长(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    2、选举张金琢先生为公司副董事长(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    三、审议通过了关于聘任及续聘公司高级管理人员的决议。

    1、续聘景崇友先生为公司总经理,聘期与第三届董事会任期相同(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    2、1)根据总经理提名,续聘郭爱华先生为公司副总经理(常务),聘期与第三届董事会任期相同(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    2) 根据总经理提名,续聘利玉海先生为公司副总经理,聘期与第三届董事会任期相同(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    3) 根据总经理提名,续聘张继承先生为公司副总经理,聘期与第三届董事会任期相同(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    4) 根据总经理提名,续聘李明亮先生为公司副总经理,聘期与第三届董事会任期相同(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    3、根据总经理提名,续聘张喜乐先生为公司总工程师,聘期与第三届董事会任期相同(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    4、根据董事长提名,续聘张继承先生为公司董事会秘书,聘期与第三届董事会任期相同(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    5、根据总经理提名,续聘齐战胜先生为公司财务负责人,聘期与第三届董事会任期相同(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    (高管人员简历见附件1)。

    四、审议通过了关于公司2005年第三季度报告全文及正文的决议(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2005年10月27日

    附件1：

    景崇友先生简历

    景崇友,男,1963年11月出生,汉族,中共党员,西南国际大学MBA,高级工程师。1999年9月至2002年6月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理兼制造部部长；2002年7月至2004年3月任保定天威保变电气股份有限公司董事、常务副总经理；2004年3月至今任保定天威集团有限公司董事、保定天威保变电气股份有限公司董事、总经理。

    郭爱华先生简历

    郭爱华,男,1958年9月出生,汉族,中共党员,研究生,高级工程师。1999年9月至2000年1月,任保定天威保变电气股份有限公司副总工程师兼设计处处长,2000年2月至2004年3月任保定天威保变电气股份有限公司副总工程师兼技术部常务副部长、副总经理,2004年3月至今任保定天威保变电气股份有限公司常务副总经理。

    张喜乐先生简历

    张喜乐,男,1964年12月出生,汉族,中共党员,研究生,正高级工程师。1999年2月至2000年2月任保定天威保变电气股份有限公司总工程师助理、技术中心主任,2000年2月至2001年12月先后任保定天威保变电气股份有限公司常务副总工程师、质保部部长、技术部部长、总工程师、公司董事,2001年12月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事、总工程师。

    利玉海先生简历

    利玉海,男,1960年5月出生,汉族,中共党员,研究生,经济师。1998年2月至2000年6月任保定变压器有限公司市场部副部长、市场部业务一部部长；2000年6月至2001年8月任保定天威保变电气股份有限公司市场部副部长；2001年8月至2002年9月任保定天威保变电气股份有限公司市场部副部长、常务副部长；2002年9月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理。

    张继承先生简历

    张继承, 男,1968年3月出生,汉族,中共党员,研究生,经济师。2000年1月至2001年4月任保定天威集团有限公司团委副书记；2001年4月至2002年7月任保定天威保变电气股份有限公司董事会证券事务代表；2002年7月至2004年3月任保定天威保变电气股份有限公司投资管理部部长、董事会秘书；2004年3月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    李明亮先生简历

    李明亮,男,1965年5月出生,回族,中共党员,研究生,经济师。1999年至2001年任保定天威集团有限公司规划发展部经理；2002年至2003年任保定天威集团有限公司进出口分公司经理；2004年至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理。

    齐战胜先生简历

    齐战胜,男,1946年10月,汉族,中共党员,中专,高级会计师。1997年10月至2000年1月任保定天威集团有限公司资财部经理；2000年1月至2001年2月任保定天威集团有限公司副总会计师；2001年2月至2001年8月任保定天威保变电气股份有限公司财务总监兼处长；2001年8月至2002年8月任保定天威保变电气股份有限公司财务总监兼财务部部长；2002年9月至今任保定天威保变电气股份有限公司财务总监 。

    保定天威保变电气股份有限公司

    独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为保定天威保变电气股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任及续聘公司高级管理人员的议案》进行了认真审阅,发表如下独立意见：

    1、任职资格合法。经审查景崇友、郭爱华、利玉海、张继承、李明亮、张喜乐、齐战胜七位候选人的履历,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象。

    2、聘任程序合法。聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、经了解,以上七位同志的学历、工作经历和身体状况能够胜任高级管理人员的职责要求。

    予以同意。

    独立董事：王世定 徐国祥 杨国旺

    2005年10月27日