特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    本公司于2005年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革说明书》,2005年8月12日本公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》,2005年8月16日刊登了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革实施公告》。现将股权分置改革方案实施后股份结构变动情况公告如下：

    一、本次股份结构变动的原因

    2005年8月12日,公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》,公司股权分置改革方案实施后,即非流通股股东向流通股股东支付对价后,公司股份结构将发生变化。

    二、本次股权结构变动情况

    本次股权分置改革前后股份结构变动情况如下：

股份类别                                       变动前         变动数        变动后
非流通股       1、国家持有股份            207,900,000   -207,900,000             0
               2、境内法人持有股份         32,100,000    -32,100,000             0
               3、境外法人持有股份
               4、募集法人股份
               5、内部职工股
               6、优先股或其他
               非流通股合计               240,000,000   -240,000,000             0
有限售条　     1、国家持有股份                      0   +176,715,000   176,715,000
件的流通       2、国有法人持有股份                  0       +828,750       828,750
股份           3、其他境内法人持有股份              0    +26,456,250    26,456,250
               有限售条件的流通股合计               0   +204,000,000   204,000,000
无限售条       A股                         90,000,000    +36,000,000   126,000,000
件的流通       无限售条件的流通股份合计    90,000,000    +36,000,000   126,000,000
股份
股份总额                                  330,000,000              0   330,000,000

    三、有限售条件流通股份可上市流通的时间

                                    持有限售流                                       承诺的限
序号  股东名称                      通股股数(股)   可上市流通时间                    售条件
1     乐凯胶片股份有限公司          828,750        2006 年8 月19 日
2     保定天鹅股份有限公司          828,750        2006 年8 月19 日
3     河北宝硕集团有限公司          828,750        2006 年8 月19 日
4     保定惠源咨询服务有限          24,798,750     2006 年8 月19 日开始               注1
      公司                                         16,500,000 股可以上市流通，
                                                   2007 年8 月19 日开始剩余
                                                   8,298,750 股可以上市流通。
5     保定天威集团有限公司          176,715,000    2007 年8 月19 日开始8,415,000      注2
                                                   股可以上市流通，2008 年8 月
                                                   19 日开始24,585,000 股可以上
                                                   市流通，2009 年8 月19 日开始
                                                   143,715,000 股可以上市流通。

    注1：保定惠源咨询服务有限公司承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    注2 ：保定天威集团有限公司承诺：

    1、在获得流通权之日起三年内,天威集团承诺最低持股比例不低于51%。

    2、在上述最低持股条款的限制条件下,天威集团承诺其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十；上述出售行为实施后,天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    四、备查文件

    1、保定天威保变电气股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议

    2、保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革说明书

    3、方正证券有限责任公司关于保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革的保荐意见书

    4、北京市天银律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革法律意见书

    5、原非流通股东的承诺文件