特别提示

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(8月 3日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2005年7月1日以传真或送达方式发出召开公司第二届董事会第二十七次会议的通知,2005年7月11日在公司第四会议室召开了第二届董事会第二十七次会议。公司九名董事全部参加了会议,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案：

    一、关于《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐,被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。在与各方股东充分协商的基础上,董事会确定本次股权分置改革的方案为：以股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得4股股票,该等股份来自公司非流通股股东持有的股份。在该股份支付完成后,非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革前后的公司总股本不变。

    同时非流通股股东做出如下承诺：

    1、最低持股

    在获得流通权之日起三年内,天威集团承诺最低持股比例不低于51%。

    2、限售期

    在上述最低持股条款的限制条件下,天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十；上述出售行为实施后,天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    保定惠源咨询服务有限公司就股权分置改革工作做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    乐凯胶片股份有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    河北宝硕集团有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    保定天鹅股份有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    3、增持

    (1)增持股份的目的

    为顺利解决股权分置问题,保护流通股股东的利益,确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护,天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。

    (2)增持股份的条件和数量

    (a)以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

    (b)以该基准价格为基础,在公司股权分置改革方案实施后十二个月内,如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况,天威集团将立即启动增持公司股份程序,累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%-0.5%之间；

    (c)以该基准价格为基础,在公司股权分置改革方案实施后十二个月内,如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况,天威集团将立即启动增持公司股份程序,累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%-1%之间；

    (d)上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权调整；

    (e)天威集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；

    (f)天威集团不排除根据实际情况,为维护控股地位,通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；

    (g)根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务,超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

    4、最低减持价格

    天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前三十个交易日收盘价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权调整。

    关于 公司股权分置改革的方案详见2005年7月12日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革说明书》。

    该议案尚需公司2005年第一次临时股东大会批准。

    二、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    公司决定于2005年8月12日上午9：30召开公司2005年第一次临时股东大会,本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年8月12日上午9：30

    网络投票时间为：2005年8月8日？？？8月12日的9：30至11：30,13：00至15：00。

    (二)现场会议召开地点

    河北省保定市天威西路318号公司第四会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案需要进行类别表决,本次股权分置改革方案及事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东,如股东大会决议获得通过,仍须按表决结果执行。

    (六)独立董事征集投票权

    为保护中小投资者的利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分表达意愿,行使权利。有关征集投票权的具体事宜详见已公告的《保定天威保变电气股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

    (七)表决权

    本公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)催告通知

    临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知,三次催告通知时间分别为7月22日、7月29日、8月4日。

    (九)会议出席对象

    1、凡2005年8月2日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为公司股东。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(8月 3日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    (十一)现场会议登记事宜

    1、登记手续

    法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续；自然人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续(授权委托书样式见附件2)。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2005年8月11日上午8：00～12：00,下午2：00～6：00,采用信函或传真方式登记的股东及代理人请于2005年 8月11日下午6：00前将材料送达上市公司。

    3、登记地点：河北省保定市天威西路318号公司投资管理部

    (十二)其他注意事项

    1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、公司地址：河北省保定市天威西路318号。

    3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455

    传真：0312-3230382 邮政编码：071056

    特此公告。

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2005年7月11日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

沪市挂牌投票代码    沪市挂牌投票简称   表决议案数量     说明
738550              天威保变           1                A 股

    2、表决议案

公司简称  议案序号    议案内容                对应的申报价格
天威保变  1           公司股权分置改革议案    1元

    3、表决意见

表决意见种类   对应的申报股数
同意           1股
反对           2股
弃权           3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“天威保变”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

投票代码    买卖方向   申报价格     申报股数
738550      买入       1元          1股

    2、如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738550         买入        1元        2股

    三、注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    兹委托    先生(女士)代表本人(或本单位)出席保定天威保变电气股份有限公司20
05年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委
托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
特别决议案             赞成（附注1） 反对（附注1） 弃权（附注1）
股权分置改革方案
    1、委托人姓名或名称(附注2)：
    2、身份证号码(附注2)
    3、股东帐号：                      持股数：
    4、被委托人签名：                  身份证号码：
    委托日期：2005年    月    日
    

    (附件4)

    附注：

    1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案,则请在“反对” 栏内相应地方填上“√”；如欲对此议案放弃表决,则请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃表决。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股份数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权人的签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。