重要提示

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“本公司”)独立董事杨国旺先生同意作为征集人代表全体独立董事向本公司流通股股东征集拟于2005年8月12日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议的《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    受本公司独立董事王世定先生和徐国祥先生委托,本征集人作为公司独立董事,仅对本公司拟召开股东大会的审议事项《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本征集人已同意签署本报告书,本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况

    公司名称： 保定天威保变电气股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    公司简称： 天威保变

    股票代码： 600550

    法定代表人： 丁强

    董事会秘书： 张继承

    证券事务代表：王倩

    联系地址： 河北省保定市天威西路318号

    邮政编码： 071056

    电话： 0312-3252455

    传真： 0312-3230382

    电子信箱： tzb＠twbb.com.cn

    (二)征集事项

    股东大会审议事项《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、拟召开股东大会的基本情况

    2005年7月11日,本公司召开第二届董事会第二十七次会议,会议审议通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》的议案并形成了决议。根据有关规定,该议案需提交股东大会审议批准。为此,本公司董事会于2005年7月12日发出召开2005年第一次临时股东大会的通知。根据该通知,拟召开的股东大会基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年8月12日9：30

    网络投票时间为：2005年8月8日---8月12日的9：30至11：30,13：00至15：00,即8月8日---8月12日的股票交易时间。

    (二)现场会议召开地点

    河北省保定市天威西路318号公司第四会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案需要进行类别表决,本次股权分置改革方案及事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东,如股东大会决议获得通过,仍须按表决结果执行。

    为保护中小投资者利益,本公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权力,充分表达自己的意愿。

    (六)表决权

    本公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (七)催告通知

    临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知,三次催告通知时间分别为7月22日、7月29日、8月4日。

    (八)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2005年8月2日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会,在股权登记日登记在册的股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    本公司股票将于股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    四、征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事

    杨国旺,男,53岁。华北电力大学研究生部研究生班毕业。曾任华北电力大学电力教研室助教,发电教研室讲师等职务,现为华北电力大学工程系副教授,华电纪律检查委员会委员、电力系党总支委员、兼发电、电自、高压、供电教研室党支部书记。

    2、上述征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等。

    3、征集人及其主要关联人目前未持有公司股票,也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事与本公司董事、监事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系,在本次表决事项中不享有利益。

    4、截至本次临时股东大会召开之日,征集人不会出现不得担任独立董事的情形,不会出现被撤职、免职、任期届满等情形,也不会申请辞去公司独立董事职务。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为本公司独立董事,出席了本公司于2005年7月11日的第二届董事会第二十七次会议,本征集人对董事会审议通过的本次征集事项进行了审议,对本次征集事项《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：截至2005年8月2日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年8月3日---2005年8月10日

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊发布公告方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写委托投票的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件

    (1) 委托投票股东为法人股股东的,其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东帐户卡复印件,法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

    (2) 委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

    (3) 授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交,由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址： 河北省保定市天威西路318号

    邮政编码：071056

    收件人： 张继承

    电话： 0312-3252455

    传真： 0312-3230382

    5、全部满足下列条件的授权委托将被确认为有效：

    (1) 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2) 提交授权委托书及相关文件；

    (3) 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    (4) 提交的授权委托书及相关文件记载内容与股东名册记载内容相符；

    (5) 未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项投票权重复委托征集人且其委托内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断前述时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    股东可以将其对征集事项的投票权授权委托给征集人。特殊情况的处理：

    1、股东将征集事项投票权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将视为其授权委托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    七、备查文件

    1、载有独立董事签名的报告书正本。

    2、关于独立董事征集投票权的法律意见书。

    

独立董事签字：杨国旺

    2005年7月11日

    附件：股东委托投票的授权委托书

    授权委托书

    本人 或本公司 作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全文、召开股东大会会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本人或本公司有权随时按独立董事征集投票报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自登记并出席会议,则对征集人的授权委托将自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人,兹授权委托保定天威保变电气股份有限公司独立董事杨国旺代表本公司【 】或本人【 】出席保定天威保变电气股份有限公司于2005年8月12日召开的2005年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或本公司【 】对本次征集投票权事项的投票意见：

审议事项                              赞成     反对    弃权
《保定天威保变电气股份有限公
司股权分置改革方案》

    注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期：自签署日至股东大会结束

委托人股东账号：
委托人持股数：
联系电话：
联系地址：
邮政编码：
个人股东名称：                     法人股东单位名称并加盖公章：
身份证号：                         法定代表人签字：
                                签署日期：    年  月  日