本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决。

    保定天威保变电气股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月28日上午9：00在公司第四会议室以现场方式召开,会议由公司董事会召集,公司董事长丁强先生主持,出席会议的股东及股东代表共9人,代表股份数243478425股,占公司总股本33000万股的73.78%,其中流通股股份5428425股,非流通股股份238050000股。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分其他高级管理人员参加了会议。

    与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、关于公司2004年度董事会工作报告的决议。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    二、关于公司2004年度监事会工作报告的决议。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    三、关于公司2004年度报告正文及摘要的决议。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    四、关于公司2004年度财务决算报告的决议。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    五、关于公司2004年度利润分配的决议。

    经河北华安会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润(含其他转入)51,172,685.76元,根据本公司章程的规定,提取法定公积金6,828,783.81元,提取法定公益金3,414,391.90元,当年可供股东分配的利润为40,929,510.05元,加上年初未分配利润67,259,484.33元,2004年可供股东分配的利润为108,188,994.38元,本公司本年度以2004年末总股本33000万股为基数,每10股派现金红利2.00元(含税),共派发现金66,000,000元,剩余未分配利润42,188,994.38元结转下一会计年度。本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。

    赞成243327025股,占出席会议有表决权股份总数的99.94%,其中流通股股东5276425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对151400股,其中流通股股东151400股,非流通股股东0股。

    六、关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的决议。

    公司决定续聘河北华安会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务审计机构并支付其2005年审计费用40万元整。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    七、关于修改《公司章程》的决议。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    八、关于修改《股东大会议事规则》的决议。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    九、关于修改《董事会议事规则》的决议。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    十、关于修改《独立董事制度》的决议。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    十一、关于公司2005年日常关联交易的决议。

    此项议案涉及关联交易,关联股东保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司回避了表决。赞成6403425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东975000股；弃权0股,其中流通股股东0,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    十二、关于公司与唐山三友化工股份有限公司签订《互保合同》的决议。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    十三、关于对公司高级管理人员奖励的决议。

    根据公司2004年取得的经营业绩,公司对高级管理人员给予奖励,奖励总额为1190653.54元(税后),奖励金额在董事会基金中列支,授权董事会具体办理相关事宜。

    赞成243478425股,占出席会议有表决权股份总数的100%,其中流通股股东5428425股,非流通股股东238050000股；弃权0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股；反对0股,其中流通股股东0股,非流通股股东0股。

    本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所韩炳生律师见证,并出具了法律意见书,律师认为,本次股东大会的召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及公司现行章程的有关规定,出席人员的资格合法有效。

    公司本次股东大会的法律意见书已全文披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    特此公告。

    

保定天威保变电气股份有限公司

    2005年6月28日