本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2005年5月25日以传真或送达方式发出召开公司第二届董事会第二十六次会议的通知,2005年6月8日在公司第五会议室召开了第二届董事会第二十六次会议。公司九名董事全部参加了会议,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案：

    一、关于公司出资1.1亿元人民币对四川新光硅业科技有限责任公司增资扩股的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    四川新光硅业科技有限责任公司(以下简称“新光硅业”)主要开发和生产电路级和太阳能级多晶硅。其在建的年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程采用的是目前世界上多数厂家采用的成熟工艺,工艺技术达到同类国际先进水平。该项目年产多晶硅1260吨。目前该公司注册资本19850万元人民币,注册地址中国四川省乐山市高新技术开发区,股本结构如下：

    序号                     股东名称      出资额   出资比例(%)
    1      四川省投资集团有限责任公司   12000万元         60.45
    2              四川启明星控股公司    7200万元         36.27
    3                乐山嘉能电力公司     400万元          2.02
    4        乐山电力股份有限责任公司     250万元          1.26
                                 合计   19850万元           100

    与会董事审议通过了以下决议：

    同意公司以自筹资金1.1亿元人民币对新光硅业进行增资扩股。本次增资扩股完成后公司持有新光硅业35.66%的股份,成为该公司第二大股东。增资扩股后各股东持股比例如下：

    序号                       股东名称      出资额   出资比例(%)
    1        四川省投资集团有限责任公司   12000万元          38.9
    2      保定天威保变电气股份有限公司   11000万元         35.66
    3                四川启明星控股公司    7200万元         23.34
    4                  乐山嘉能电力公司     400万元           1.3
    5              乐山电力股份有限公司     250万元           0.8
                                   合计   30850万元           100

    增资扩股后新光硅业总股本3.085亿元人民币。此事项授权公司总经理与新光硅业签订增资扩股协议并办理其他有关事宜。

    此议案尚需新光硅业履行相关法律程序审议通过并经公司与新光硅业签订增资扩股协议后实施,有关进展情况公司将及时刊载相关公告于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上。

    二、关于公司资产出售、收购事项的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    为了进一步优化产业结构,理顺公司业务范围,公司拟进行产业调整,具体内容如下：

    1、进行此次调整的主要思路

    1)变压器产业方面

    对变压器产品按电压等级划分,220KV及以上电压等级的变压器归属上市公司,以理顺变压器主业,继续做大做强；

    2)新能源产业方面

    努力寻求并开拓新能源产品这一新的经济增长点,大力发展新能源产业,形成公司新的支柱性产业,精心培育,为公司持续发展注入新的活力。

    2、调整方式

    1)天威保变将持有天威互感器有限公司、北京天威瑞恒电气有限责任公司、绝缘分公司、保定天威今三橡胶工业有限公司、保定天威赛利涂层技术有限公司、保定天威宝峰医疗器械有限公司、保定惠斯普高压电气有限公司的股权经评估后出售给保定天威集团有限公司；

    2)天威保变从保定天威集团有限公司收购其在建的秦皇岛出海口生产基地、西藏华冠科技股份有限公司的股权。

    3、公司将聘请北京京都资产评估有限公司对涉及到的资产进行评估,评估结束后公司将发布关联交易公告。

    此项议案涉及到关联交易,关联董事回避表决后董事会人数不足法定人数,董事会决定将该议案提交股东大会审议,该议案尚须关联方履行相关的法律程序。

    三、关于对公司高级管理人员奖励的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    根据公司2004年取得的经营业绩,公司对高级管理人员给予奖励,奖励总额为1190653.54元(税后),奖励金额在董事会基金中列支,并提请股东会授权董事会具体办理相关事宜。

    四、关于监事会提交增加2004年度股东大会临时提案的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    公司定于2005年6月28日召开2004年度股东大会,有关会议的通知已于2005年4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见》年度股东大会监事会可以提出临时议案,公司监事会向董事会提交了《关于对公司高级管理人员奖励的议案》,提议作为临时议案提交2004年度股东大会审议。

    经董事会审核,认为公司监事会提出上述议案的程序及内容符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定,同意将以上议案补充提交公司2004年度股东大会审议。

    调整后的公司2004年度股东大会议案为：

    1、关于公司2004年度董事会工作报告的议案。

    2、关于公司2004年度监事会工作报告的议案。

    3、关于公司2004年年度报告正文及摘要的议案。

    4、关于公司2004年度财务决算报告的议案。

    5、关于公司2004年度利润分配预案的议案。

    6、关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案。

    7、关于修改《公司章程》的议案。

    8、关于修改《股东大会议事规则》的议案。

    9、关于修改《董事会议事规则》的议案。

    10、关于修改《独立董事制度》的议案。

    11、关于公司2005年日常关联交易的议案。

    12、关于公司与唐山三友化工股份有限公司签订《互保合同》的议案。

    13、关于对公司高级管理人员奖励的议案。

    其他有关召开2004年度股东大会的事项不变。

    特此公告。

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2005年6月8日

    

保定天威保变电气股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为保定天威保变电气股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第二届董事会第二十六次会议审议的有关事项进行了认真审阅,发表如下独立意见：

    1、关于公司资产出售、收购事项的议案

    我们详细了解了公司此次资产出售、收购工作的有关内容,认真查阅了公司提交的有关资料,认为此议案涉及的关联交易有利于公司进一步优化产业结构,公司聘请北京京都资产评估有限公司对涉及的资产进行评估,审批程序符合法律法规,交易公平合理,不会损害中小股东的利益,对该议案予以同意。

    2、关于对公司高级管理人员奖励的议案

    经审查此次对公司高级管理人员进行奖励的议案,奖励程序符合法律规定,奖励金额合理,有利于调动公司高级管理人员的积极性,予以同意。

    

独立董事：王世定 徐国祥 杨国旺

    2005年6月8日