本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2005年4月14日以传真或送达方式发出召开公司第二届董事会第二十四次会议的通知,2005年4月26日在公司第五会议室召开了第二届董事会第二十四次会议。公司九名董事全部参加了会议,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案：

    一、关于《公司2005年第一季度报告全文及正文》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案,内容详见《保定天威保变电气股份有限公司＜公司章程＞修正案》(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)；

    三、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案,内容详见《保定天威保变电气股份有限公司＜股东大会议事规则＞修正案》(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)；

    四、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案,内容详见《保定天威保变电气股份有限公司＜董事会议事规则＞修正案》(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)；

    五、审议通过了关于修改《独立董事制度》的议案,内容详见《保定天威保变电气股份有限公司＜独立董事制度＞修正案》(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    以上二、三、四、五项议案,是根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定,对公司第二届董事会第二十二次会议审议通过并拟提交公司2004年年度股东大会审议的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》进行的重新修改,并将经过本次董事会审议修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》提交公司2004年年度股东大会审议。

    六、审议通过了关于为天威保变(合肥)变压器有限公司提供担保的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    天威保变(合肥)变压器有限公司(以下简称天威合变)是本公司控股子公司,本公司持有其70%的股权,目前天威合变正处于建设期,为支持其进一步发展,公司拟对其在合肥市商业银行提供1.8亿元综合授信额度的贷款担保,担保方式为连带责任保证。授权公司总经理在担保额度内具体办理有关事宜。

    截至目前,公司除为河北宝硕股份有限公司提供3000万元的银行贷款担保和为持股51%的子公司保定天威英利新能源有限公司提供8000万元的银行综合授信额度担保外,无其他对外担保情况。公司将严格执行证监发［2003］56号文的有关规定,保证实际对外担保发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

    公司无逾期对外担保。

    七、审议通过了关于召开2004年年度股东大会的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    具体事项通知如下：

    (一)会议时间：2005年6月28日上午9：00。

    (二)会议地点：保定市天威西路318号公司第四会议室

    (三)会议内容：

    1、关于公司2004年度董事会工作报告的议案；

    2、关于公司2004年年度报告正文及摘要的议案；

    3、关于公司2004年度财务决算报告的议案；

    4、关于公司2004年度利润分配预案的议案；

    5、关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案；

    6、关于修改《公司章程》的议案；

    7、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    8、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    9、关于修改《独立董事制度》的议案；

    10、关于公司2005年日常关联交易的议案；

    11、关于公司与唐山三友化工股份有限公司签订《互保合同》的议案。

    (四)出席会议人员：

    1、董事、监事及高级管理人员；

    2、截至2005年6月17日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

    (五)会议登记办法：

    1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

    卡办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。(授权委托书样式见附件1)

    3、登记时间：2005年6月27日下午14：00-17：00。

    4、登记地址：公司投资管理部

    (六)其它事项：

    1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、公司地址：河北省保定市天威西路318号。

    3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455

    传真：0312-3230382 邮政编码：071056

    特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2005年4月26日

     附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席保定天威保变电气股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托日期：2005年 月 日

    委托人持股数： 保定天威保变电气股份有限公司 《董事会议事规则》修正案

    天威保变电气股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案,根据证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定,公司对原有《董事会议事规则》统一修改如下：

    1、修改第八条

    原条款为：“第八条 独立董事除享有法律、法规、公司章程及本规则赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    现修改为：“第八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    2、在第四十四条后增加第四十五条,本议事规则中各条款序号相应顺延。新增条款如下：

    第四十五条 董事会在合理范围内对董事长合理授权,对董事长的授权原则为：维护公司利益、提高经营效率、促进公司发展。

    董事会对董事长的授权范围为：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。 保定天威保变电气股份有限公司 《股东大会议事规则》修正案

    天威保变电气股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案,根据证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定,公司对原有《股东大会议事规则》统一修改如下：

    在第四条后面增加第五条、第六条、第七条,本规则中各条款序号相应顺延。

    新增条款如下：

    第五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    具有上述规定的情形时,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第六条 公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第五条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。

    第七条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    保定天威保变电气股份有限公司

    《独立董事制度》修正案

    天威保变电气股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于修改《独立董事制度》部分条款的议案,根据证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定,公司对原有《独立董事制度》统一修改如下：

    1、修改第十一条

    原条款为：“第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    现修改为：“第十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三年未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    2、将第十四条、第十五条合并为一条并进行修改,本制度各条款序号相应变动,

    原条款为：“第十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修改为：“第十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。” 保定天威保变电气股份有限公司 《公司章程》修正案

    天威保变电气股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案,根据证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定,公司对原有《公司章程》统一修改如下：

    1、在原章程第四十一条后面增加第四十二条,本章程中各条款序号相应顺延。新增条款如下：

    “第四十二条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、在原章程第四十二条后面增加四条,作为第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条,本章程中各条款序号相应顺延。新增条款如下：

    “第四十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定,须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有上述规定的情形时,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十五条 公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第四十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。

    第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十七条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    3、修改第七十二条

    原条款为：“第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    现修改为：“第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    (一)股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；

    (二)股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；

    (三)本章程第四十三条所列事项需经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。”

    4、修改第七十七条

    原条款为：“第七十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。如需公司对外提供担保,则应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可。同时要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

    现修改为：“第八十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。如需公司对外提供担保,则应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可。同时要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司单次担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。单一对象担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。

    公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

    5、原条款为：“第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决”

    现修改为：“第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。”

    6、修改第八十三条

    原条款为：“第八十三条股东大会在董事选举中采取累积投票制度。

    在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制；与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事。”

    现修改为：“第八十八条 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、股东代表出任的监事时,实行累计投票制；与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票给数位候选董事或监事,按得票多少决定当选董事或监事。”

    7、修改第一百一十五条：

    原条款为：“第一百一十五条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人员”

    现修改为：“第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    8、修改第一百一十九条

    原条款为：“第一百一十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    现修改为：“第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三年未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    9、修改第一百二十条

    原条款为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：“第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    10、将第一百二十二条、第一百二十三条合并修改为一条：

    原条款为：“第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百二十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修改为：“第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    11、修改第一百二十九条：

    原条款为：“第一百二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。”

    现修改为：“第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行指责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。”

    12、修改第一百三十四条

    原条款为：“第一百三十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事二人,设董事长一人,副董事长二人。”

    现修改为：“第一百三十八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人,副董事长二人。”

    13、修改第一百七十二条

    原条款为：“第一百七十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”

    现修改为：“第一百七十六条 《公司法》第57、58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司总经理。”

    14、第一百七十五条加上第(五)项为：“第一百七十九条 (五)在各家银行授信额度内,签署单笔5000万元以下的(含5000万元)银行贷款合同、银行承兑汇票承兑合同等相关文件。”

    15、修改第二百零五条

    原条款为：“第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    现修改为：“第二百零九条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”