本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2005年4月8日以传真或送达方式发出召开公司第二届董事会第二十三次会议的通知,2005年4月15日以通讯方式召开了公司第二届董事会第二十三次会议。九名董事全部参加了会议,各位董事经过充分沟通,以传真方式对所议事项进行表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过了关于公司与唐山三友化工股份有限公司(以下简称三友化工)签订《互保合同》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)：

    一、三友化工的基本情况介绍

    三友化工创立于一九九九年十二月二十八日,公司于二00三年六月在上海证券交易所上市交易,简称“三友化工”,股票代码600409,该公司注册地址：河北省唐山市南堡开发区,法定代表人：么志义,注册资本为35000万元人民币,经营范围为：纯碱、食用添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。截至2004年12月31日,三友化工资产总额180116.43万元,负债总额67060.55万元,股东权益111304.22万元,2004年全年,三友化工实现主营业务收入149658.25万元,净利润11196.87万元。

    三友化工不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业,与本公司无关联关系。

    二、《互保合同》的主要内容

    1、合同一方仅为合同另一方向中国境内银行借款和银行承兑汇票业务提供担保。信用担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等质押权人实现债权的一切费用。

    2、担保的借款合同的借款本金总额和银行承兑汇票承兑合同的银行承兑汇票本金总额之和不得超过人民币贰亿元整,利息不得超过国家规定的利息标准,滞纳金、罚金不得高于本金的千分之五。合同双方均申请股东会或董事会授权公司总经理在担保总额度内有权办理每笔借款及担保手续。

    3、合同的有效期为两年,自合同生效之日起计算,担保的借款合同的期限不得超过1年,保证担保期限不得超过1年。担保的银行承兑汇票合同的期限不得超过6个月。

    4、主债务的种类、性质

    合同一方为另一方符合下列条件的借款合同提供信用担保：

    (1)借款应为中国境内的合法银行机构提供的；借款合同、保证合同应为该银行机构提供的标准合同。借款人不得故意促使贷款银行提供的借款条件、保证条件严于该行的通常标准。

    (2)借款用途为：流动资金,购买原材料,项目建设,技术改造。

    (3)合同一方为合同另一方未设定其他担保方式的借款债务提供信用担保。

    (4)银行借款应为合同一方自身经营发展所需,合同一方不得将担保的银行借款挪用给第三方使用。

    合同一方为另一方符合下列条件的银行承兑汇票承兑合同提供信用担保：

    (1) 银行承兑汇票以真实合法的商品交易为基础。

    (2) 银行承兑汇票期限最长不超过6个月。

    5、合同一方最近一期资产负债率高于70%时,或其到期债务高于其净资产70%时,或其面临的诉讼标的高于其净资产70%时,或其资产、财务严重恶化不能履行到期债务时,应及时告知合同另一方,合同另一方有权单方解除本合同。

    三、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至目前,公司除为河北宝硕股份有限公司提供3000万元的银行贷款担保和为持股51%的子公司保定天威英利新能源有限公司提供8000万元的银行综合授信额度担保外,无其他对外担保情况。公司将严格执行证监发[2003]56号文的有关规定,保证实际对外担保发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

    公司无逾期对外担保。

    四、董事会意见

    公司董事会本着认真负责的原则,对三友化工的财务、市场和资信状况进行了分析,认为该公司财务状况稳定,信誉良好,与其签订《互保合同》不会给公司带来经营风险。且三友化工同意为本公司提供等额担保,可以较好地保障公司利益。

    公司对外担保实际发生额为11000万元,公司将遵守证监发[2003]56号文的相关规定,并承诺实际发生担保额严格控制在最近一期经审计净资产50%范围内。

    五、授权公司总经理景崇友先生与三友化工签署《互保合同》,并在《互保合同》和证监发[2003]56号文相关规定的限额内决定各笔担保的数额并签署有关文件。

    此项议案须提交公司2004年度股东大会审议,股东大会召开时间、地点、方式、内容等另行通知。

    特此公告。