本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

关联交易           按产品或劳务等进        关联人                           预计总金额       占同类交易       去年的
类别               一步划分                                                                  的比例（%）      总金额
采购材料           矽钢片及进口组件        保定天威集团有限公司             46,300           100.00           31,129
                   线材                    保定天威集团电力线材有限公司     5,490            48.80            5,438
                   线材                    保定和运电工器材有限公司         3,500            31.11            3,458
                   油箱                    保定天威电气设备结构有限公司     11,200           100.00           11,080
销售材料           变压器加工费            保定保菱变压器有限公司           8,730            93.00            4,595

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)公司名称：保定天威集团有限公司

    1、基本情况

    法人代表：丁强

    注册资本：2.7亿元人民币

    注册地址：保定市朝阳北路158号

    经营范围：主要经营业务或管理活动：变压器、互感器制造,本企业生产的产品和相关技术出口,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口,本企业中外合资经营、合作生产业务,承办本企业对外来料加工、来样加工、来件加工、来件装配业务,承办本企业补偿贸易业务,输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造,机加工,电工专用设备制造、安装,汽车零部件、桶装润滑油销售,园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。汽车货运,装卸搬运货物,管道、设备安装,住宿、浴池、理发,中餐、非酒精饮品零售(只限有经营资格的分支机构经营)。

    2、与公司的关联关系：

    保定天威集团有限公司是本公司的控股股东,持有本公司63%的股权,为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    目前该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    4、预计2005年全年和该公司产生的关联交易总金额约为46811万元。

    (二)保定天威电力线材有限公司

    1、基本情况

    法人代表：石光瑞

    注册资本：4500万元人民币

    注册地址：保定市沈庄路111号

    经营范围：铜、铝、钢园扁线、钢芯铝绞线、钢绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工。(国家规定限制的除外)

    2、与公司关联关系：

    该公司是本公司第一大股东的控股子公司,是本公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    目前该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    4、预计2005年全年和该公司产生的关联交易总金额约为5490万元。

    (三)保定和运电工器材有限公司

    1、基本情况

    法人代表：丁强

    注册资本：60万美元

    注册地址：保定市国家高新区沈庄路111号

    经营范围：生产电磁线,铝单线,销售本公司生产的产品。

    2、与公司关联关系：

    该公司是本公司第一大股东的控股孙公司,是保定天威电力线材有限公司的控股子公司,是本公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    目前该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    4、预计2005年全年和该公司产生的关联交易总金额约为3500万元。

    (四)、保定天威电气设备机构有限公司

    1、基本情况

    法人代表：张金琢

    注册资本：5050万元人民币

    注册地址：保定市天威西路318号

    经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；金属压力容器(D2级)制造、销售。

    2、与公司关联关系：

    该公司是本公司第一大股东的控股子公司,是本公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    目前该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    4、预计2005年全年和该公司产生的关联交易总金额约为11300万元。

    (五)保定保菱变压器有限公司

    1、基本情况

    法人代表：周文焘

    注册资本：656万美元

    注册地址：保定高新区中廉良路

    经营范围：制造电力用变压器和特种变压器及其零部件、附件,提供电气类产品及其组部件的技术咨询和推广服务,销售本公司生产的产品。

    2、与公司关联关系：

    该公司是本公司第一大股东的控股子公司,是本公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    目前该公司生产经营情况正常,具备履约能力。

    4、预计2005年全年和该公司产生的关联交易总金额约为9420万元。

    三、定价政策和定价依据

    以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的定价原则,坚持做到公平、公开、公正。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    本公司与关联方进行的关联交易主要是公司正常生产经营中的采购和销售,属于公司正常的业务范围,是生产经营所必需的,预计在今后的市场经营中,上述关联交易将继续存续。

    上述关联交易遵循公开、公平、公正原则,不会损害公司和全体股东的利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

    上述关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    (一)本公司独立董事王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生对上述关联交易进行了事前认可,认为上述关联交易的预计客观合理,符合公司经营发展的实际情况,没有损害公司和全体股东的利益；

    (二)此项关联交易提交公司二届二十二次董事会审阅,关联董事回避表决后,董事会不足法定人数,同意将此议案提交2004年度股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权,股东大会时间另行通知,。

    六、关联协议签署情况

    关联交易协议将根据公司生产经营情况,分别与关联方以市场价为基础,遵照定价政策,签订经济合同。

    七、备查文件

    1、本公司二届二十二次董事会决议；

    2、本公司独立董事意见。

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2005年3月18日