保定天威保变电气股份有限公司于2005年3月18日下午1：30在公司第五会议室召开了第二届十二次监事会,会议应到监事3名,实到3名,会议由监事会主席张立明先生主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2004年度监事会工作报告(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)；

    二、审议通过了公司2004年年度报告正文及摘要(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)；

    三、审议通过了公司2004年度财务决算报告(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)；

    四、审议通过了公司2005年度财务预算报告(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)；

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)；

    经河北华安会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润(含其他转入)51,172,685.76元,根据本公司章程的规定,提取法定公积金6,828,783.81元,提取法定公益金3,414,391.90元,当年可供股东分配的利润为40,929,510.05元,加上年初未分配利润67,259,484.33元, 2004年可供股东分配的利润为108,188,994.38元,本公司本年度拟以2004年末总股本33000万股为基数,每10股派现金红利2.00元(含税),共派发现金66,000,000元,剩余未分配利润42,188,994.38元结转下一会计年度。本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。

    六、审议通过了将公司2005年日常关联交易预案提交公司2004年度股东大会审议(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)；

    公司监事会认为公司预计的2005年日常关联交易是在正常生产经营情况下产生的,交易价格公平合理,不会损害公司及中小股东的利益,同意将此议案提交2004年度股东大会审议。

    七、审议通过了关于为保定天威英利新能源有限公司提供担保的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)；

    保定天威英利新能源有限公司为本公司控股子公司,本年度为其提供担保额度拟定为人民币18000万元,担保方式为连带责任保证担保。授权公司总经理在担保额度内具体办理有关事宜。

    八、公司监事会依照有关法律法规,对公司经营运作,股东大会、董事会的召开,公司董事、总经理及其他高管执业,关联交易等情况进行了监督,监事会认为：

    1、公司在日常的生产经营活动中严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作,经营决策科学合理,公司内部控制制度运行良好；

    2、公司股东大会、董事会的召开程序合法,公司董事、监事及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及侵害股东权益的行为；

    3、河北华安会计师事务所出具的2004年度审计报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果；

    4、公司在进行关联交易时,遵循有关规定履行关联交易的操作程序,关联交易定价公平、公正,未发现损害公司利益的情况。

    特此公告。