一、关联交易概述

    2001年7月27日， 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称天威保变）与保 定天威集团有限公司（以下简称集团公司）在保定市签定了《资产转让协议》，天 威保变将部分设备转让给集团公司。根据《公司章程》的规定，本次关联交易在董 事会处置公司资产的权限范围内。

    二、关联方介绍

    1、企业名称

    名称：保定天威保变电气股份有限公司

    注册地址：保定国家高新技术产业开发区竞秀街28号

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：丁强

    注册资本：22000万元

    主营业务：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的制造与销售。

    2、企业名称

    名称：保定天威集团有限公司

    注册地址：保定市汇城路318号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：丁强

    注册资本：27000万元

    主营业务：输变电设备、控制设备、电工器材与电工专用设备的制造与销售。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、 标的：天威保变所拥有的焊接车间的焊接设备和金模开关分厂的部分机加 工设备的相关产权。

    2、上述设备帐面价值为935.13万元，评估价值为1078.21万元。

    3、上述设备未涉及担保、诉讼、仲裁等事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易价格：

    以河北省中冀资产评估有限公司评估报告确认的评估价值1078.21 万元作为交 易价格。河北省财政厅于2001年7月16 日以《河北省财政厅关于保定天威保变电气 股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告合规性审核的意见》（冀财企〖2001〗 112号文）批准本次资产评估结论和资产转让目的有效。

    2、结算方式：

    在本协议生效后15日之内乙方以现金的方式一次性支付。集团公司在交付价款 后10日内，天威保变将本协议项下的资产移交给集团公司。

    3、天威保变向集团公司移交资产时，应当移交与该项资产有关的一切资料。

    4、产权交割：

    由集团公司办理该项资产的相关过户手续。双方按照有关规定缴纳各自应当缴 纳的各项费用。

    5、生效条件、生效日期：

    双方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖公司的公章后生效。生效日 期为2001年7月27日。

    五、对上市公司的影响情况

    焊接车间焊接设备和金模分厂部分机加工设备主要生产与变压器配套的零部件， 对外机加工及来料加工等，在公司中的投入产出比相对较低。本次转让将进一步优 化本公司资产结构，提高资本运营效率，提高公司的竞争实力，突出公司主业。因 此董事会认为此项交易给公司未来经营带来积极、有利的影响。

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2001年7月27日