根据中国证券监督管理委员会2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"28 号文")的精神和广东证监局统一安排,广东冠豪高新技术股份有限公司(下称"公司"、"本公司")成立了专项治理活动的领导小组和工作小组,根据方案具体安排,公司本着实事求是的原则,对照28 号文所附自查事项,依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理情况进行自查。自情况如下：

    一、特别提示：

    经过自查,公司在治理方面有待改进的问题主要有：

    1、《信息披露管理制度》有待修改及实施；

    2、董事会四个专门委员会组成人员有待调整；

    3、公司董事长兼任控股股东广东粤财投资有限公司董事长,公司财务负责人、常务副总经理兼任关联公司湛江冠龙纸业有限公司董事长；

    4、薪酬激励机制有待进一步完善；

    5、公司对关联公司湛江冠龙纸业有限公司(以下简称"关联公司")的依赖性比较强。

    二、公司治理概况：

    公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定,不断完善公司法人治理结构、建立现代化企业制度、规范公司运作。公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《募集资金管理制度》等规章制度,按要求建立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会,进一步完善了法人治理结构。目前公司正在编制《经营手册》,从而进一步完善内控制度,积极发挥四个专业委员会工作效率,努力落实各项规章制度,公司将严格遵守有关法律法规,按照证券监管部门的要求继续完善治理结构,寻求股东价值最大化,切实维护股东权益。

    三、公司治理方面存在的问题及原因：

    1、《信息披露管理制度》有待修改及实施

    公司原于2006年8月制定了《信息披露管理制度》。由于中国证监会于2007年1月30日发布《上市公司信息披露管理办法》,广东证监局也发布了《关于进一步完善上市公司信息披露事务管理制度的通知》,要求上市公司修订本公司的信息披露事务管理制度,因此公司将对原有的《信息披露管理制度》进行完善和修改,并提交董事会审议通过并实施。

    2、董事会四个专业委员会组成人员有待调整

    2006年因公司两位独立董事任期届满,公司的董事会成员有所变动,随后公司增补了两位新的独立董事,但是董事会专门委员会的组成没有及时调整,今年公司将尽快调整有关人员,充分发挥各专门委员会在经营过程中的作用。

    3、人员兼职问题

    公司董事长林波先生兼任控股股东广东粤财投资有限公司董事长,公司财务负责人、常务副总经理麦庆华先生兼任关联公司湛江冠龙纸业有限公司董事长。本公司是以特种纸涂布加工为主的大型企业,需要大量的原纸,再加上公司主要满足高端市场的需求,对原纸各项指标要求比较高。在公司建设初期,公司原纸主要依靠日本进口,为了减少对日本的依赖,公司主要股东筹建了湛江冠龙纸业有限公司专门为本公司配套生产原纸。近年来,公司原纸需求量不断增大,为了实现两公司生产计划的对接,实现公司间协调发展,才出现了人员兼职问题。

    4、激励机制有待进一步完善

    本公司现有对高级管理人员的考评和激励机制为：高级管理人员对董事会负责,董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对公司高级管理人员的绩效进行考核。由于受政策和体制影响,公司现有考评机制存在缺陷,缺乏一套行之有效的中长期、多层次的激励机制。公司作为拥有"双高认证"的国家级高新技术企业,在市场竞争中通过技术创新保持竞争优势,而技术创新的根本在于科研人员的智力因素,与传统产业相比高新技术企业中智力资本在所有生产要素中起着更大的作用,更需要一个中长期、多层次的激励机制激发员工的工作热情。

    5、公司对关联公司的依赖性比较强

    在公司建设初期,公司原纸主要依赖日本进口,为了减少对日本的依赖,本公司主要股东筹建了湛江冠龙纸业有限公司,专门为本公司配套生产原纸。本公司重要原材料无碳及热敏传真原纸,国内目前能提供符合本公司"冠豪牌"产品质量要求的原纸厂家非常少。冠龙公司是目前国内在供货量及质量标准方面都能满足公司需要的原纸生产厂家,质量已完全达到同类进口纸的标准,并具有以下优势：一是生产规模大、品种多。有无碳原纸、传真原纸、传真预涂纸、CF纸、水印纸和低定量涂布纸,完全能满足公司需要；二是供货及时。与本公司同在湛江,运输快捷,可有效降低公司库存,提高资金使用效率；三是质量高。按ISO9000标准生产,质量在行业内领先；四是价格优惠。目前进口原纸、冠龙公司原纸、国内其他原纸厂家对外报价基本相同,但冠龙公司运费比较低,同时由于公司一次性采购量和累计采购量都较大,冠龙公司还可提供一定的价格折让,这些措施能有效地降低本公司采购成本。

    四、整改计划

    针对目前公司治理上存在的问题,特安排以下整改计划：

    存在的问题 整改措施 整改时间 责任人

    《信息披露管理制度》修订 依据最新规定修订原制度 2007.5.20-2007.5.30 曾忠生

    董事会四个专门委员会组成人员调整 在最近董事会上做出专门委员会成员调整决议 2007.5.20-2007.5.30 曾忠生

    人员兼职问题 以更加严格的制度进行约束 2007.6.26-2007.10.1 林 波

    激励机制有待进一步完善 完善激励方法,争取建立更加科学、完善的多层次激励体系 2007.6.26-2007.10.1 林 波

    公司对关联公司的依赖性比较强

    1、提高对外采购比例；

    2、完善关联交易管理制度；

    3、适时将关联公司整合进上市公司。 2007.6.26-2008.12.31 林波、黄阳旭

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司在加强法人治理结构的同时,还注重企业文化建设,将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。通过创办公司内部期刊《简讯》,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识,形成了独特的企业风格和价值观。

    公司重视人力资源开发,倡导人力资源是我们最宝贵的财富,"助你增值,共享成果"的企业文化理念,通过邀请中山大学、暨南大学知名专家、学者,对公司高端人才和业务骨干进行培训,提高其公司治理和规范运作意识。

    2、本公司主要从事特种纸的生产和销售等业务,鉴于行业特性,公司对国家造币总公司的税票用特种防伪纸以及国家邮政用EMS专用纸进行严格的管理,并针该项业务的特性,制订严格的保密管理制度,以满足特殊需要。

    六、其他需要说明的事项

    完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足及有待改进的地方,公司将结合监管部门整改建议和社会各方面监督意见与建议,认真整改,进一步完善公司内控体系,切实维护广大投资者的利益；

    本公司拟加强董事、监事、高管及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责,使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。

    广东冠豪高新技术股股份有限公司

    2007年5月30日

    附件：《广东冠豪高新技术股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告》