本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证券监督管理委员会广东监管局于近期对我公司进行了现场检查,并在此后对相关问题进行了跟踪了解。2007年3月29日,我公司接到广东证监函[2007]137号《关于广东冠豪高新技术股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简称"通知")后,公司对此高度重视,立即组织公司董事、高管及相关部门人员对检查中发现的问题进行了认真的分析和研究,根据整改通知要求制定了切实可行的整改措施,并提交第三届董事会第十一次会议审议通过。现报告如下：

    一、关于"独立经营能力有待提高,关联交易有待进一步规范"问题

    (一)通知指出："公司主要原材料供应主要依赖关联企业湛江冠龙纸业有限公司(以下简称“冠龙公司”)供应。公司历年年报显示,近年来公司主要原材料70%以上由冠龙公司供应,对冠龙公司有较强的依赖性。冠龙公司历史负担较重,经营成本及财务费用偏高,盈利能力较弱,财务状况较差,对公司的正常生产经营构成潜在的风险。"

    整改说明及措施：本公司是专门生产无碳复写纸及热敏传真记录纸的高新技术企业,采购原辅材料严格按照ISO9000《分承包方评价及控制程序》的要求进行。公司向关联公司采购比例较高,主要原因是：就本公司重要原材料无碳及热敏传真原纸而言,国内能提供符合本公司"冠豪牌"产品质量要求的厂家非常少。冠龙公司是目前国内在供货量及质量标准方面都能满足公司需要的原纸生产厂家,质量已完全达到同类进口纸的标准,并具有以下优势：一是生产规模大、品种多。有无碳原纸、传真原纸、传真预涂纸、CF纸、水印纸和低定量涂布纸,完全能满足公司需要；二是供货及时。与本公司同在湛江,运输快捷,可有效降低公司库存,提高资金使用效率；三是质量高。按ISO9000标准生产,质量在行业内领先；四是价格优惠。目前进口原纸、冠龙公司原纸、国内其他原纸厂家对外报价基本相同,但冠龙公司运费比较低,同时由于公司一次性采购量和累计采购量都较大,冠龙公司还可提供一定的价格折让,这些措施能有效地降低本公司采购成本。

    鉴于目前对关联企业依赖性较强,采购金额过大,公司也在努力降低采购金额,减少关联交易。2007年公司将争取增加外购原纸的比例,以减少关联交易金额。另外公司将在适当时机,设法将关联企业整合进公司,从而彻底解决关联交易问题。

    (二)通知指出："关联资金借贷不规范。2006年4月你公司向大股东广东粤财投资有限公司(以下简称“粤财投资”)借入3750万元,其中5、6月份分别归还1000万元、1200万元,截至10月末,尚未归还其中1550万元。对于该关联交易,你公司未履行相应的审批程序。"

    整改说明及措施：2006年4月份,由于公司营运资金比较紧张,临时从大股东借入了3750万元的周转资金,随后在5、6月份资金宽裕时归还了2200万元,公司大股东对上市公司在资金上给予了大力支持,不存在占用上市公司资金和侵占上市公司利益的情况。由于当时认为是向大股东临时借款,而且对上市公司是一种支持,不属于大股东占用上市公司资金的情况,而且时间紧迫,所以未及时按照有关规定执行审批程序。对此事项,我司已单独作为议案提交第三届董事会第十一次会议审议,从而追溯确认上述事项。我司保证以后与大股东之间的类似资金往来,将严格按照有关规定执行审批程序,不再发生类似事件。

    (三)通知指出："你公司与关联方存在大额资金往来。2005年,你公司向冠龙公司采购原纸价税合计达3.03亿元,并支付银行汇票2.879亿元,同时与其存在大额资金往来。对于以上关联交易,你公司未履行相应的审批程序,相关信息披露不够充分。"

    整改说明及措施：由于我公司产品品种及质量对原材料中原纸的要求较高,目前除了冠龙公司原纸外,其他原纸难以满足我公司的质量要求,所以我公司的原纸大部分由关联企业冠龙公司供应,另外,目前向关联企业采购由于备料因素的影响,执行的是预付货款方式且每月预付金额最高为上年度月平均采购额的两倍,这其中存在预付账款的退回问题,从而造成与关联公司存在大额资金往来。

    我司与冠龙公司的关联交易,每年公司都以年度总额的形式通过董事会、股东大会的审批,监事会以及独立董事都对此交易发表了独立意见,并在报纸和网站上进行了公开披露。

    公司将加强存货方面的管理,严格按照月生产需要量和采购合同的规定支付预付货款,减少不必要的预付货款退回,争取在2007年度减少与关联方的资金往来。

    二、关于"募集资金管理不够规范,项目建设进度、收益能力与承诺不尽相符"问题

    (一)通知指出："你公司未建立募集资金专户存储制度,而是长期将募集资金与生产性资金一并管理、使用。"

    整改说明及措施：公司已经通过了《募集资金管理办法》,将对募集资金实施专户管理。公司在《招股说明书》中已披露"由于项目的投入和建设需要分步进行,项目资金在某些时候将会出现闲置情况。"2006年初,由于公司第三条生产线的全面投产,营运资金比较紧张,公司临时将暂未使用的募集资金作为保证金,以开汇票的形式进行了短期融资,随着公司资金状况的好转,公司已将募集资金全面用于第四条生产线的建设。

    (二)通知指出："募集资金项目进度、收益能力与承诺存在差距。你公司2003年7月公告显示,年产2万吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目(即''''''''第三条生产线'''''''')总投资1.68亿元,建设期12月,项目建成后年销售收入2.81亿元,净利润3019万元。根据你公司2004年11月30日及2005年7月8日相关公告,该项目于2004年11月开始试生产并于2005年7月正式投产,但2005年年报显示公司当年净利润仅1005万元。"

    整改说明及措施：第三条生产线于2005年7月正式投产,但是项目收益能力与原预计存在差距,主要原因如下：一是由于可行性研究报告基于当时的原辅材料价格为基础进行预测,2005年以来中国最基本的煤、电、油、运等价格普遍上涨,造成公司产品生产成本不断提高,降低了公司产品的盈利水平；二是随着技术的不断进步,大量投资者进入到特种纸行业,全行业的竞争不断加剧,公司为保持在全行业的地位被迫加入到价格战的行列,产品销售价格不断降低,进一步压缩了产品的毛利率；三是公司为应对产能增加带来的销售压力在全国各省市设立了销售性分公司,造成经营费用、管理费用增加。另外公司近两年募集资金投资项目基本上都处于投入期,效益尚未体现,造成了该项目现实收益与预期收益存在差距。

    公司已通过以下措施逐步提高项目的收益能力：一是调整产品结构,提高产品的毛利率；二是对公司组织结构进行调整,改善管理体制,降低管理费用；三是对公司营销系统进行改革,降低经营费用；四是在生产过程中,积累经验,加大技术改造和技术创新力度,降低生产成本。2006年度,公司业绩已有所改善。

    (三)通知指出："年产2.5亿平方米特种防伪纸项目(即“第四条生产线”)原承诺建设期为12个月,经2005年3月变更实施地点后,至今尚未完工,项目后续资金还未落实。"

    整改说明及措施：公司第四条生产线未按时投产的原因：一是由于变更实施地点,耽误了投产时间。原项目实施地点位于广州开发区科学城,由于对方未能按时依约将土地交付我公司使用,土地尚未平整,项目无法开展前期的配套工作,从而耽误了大量的时间；二是公司对原项目扩大了生产规模,增加了建设难度,所以延长了建设期。该募集资金使用项目调整的有关情况以及实施地点变更情况,公司已在2004年3月24日、2004年4月24日及2005年2月25日的《中国证券报》及《上海证券报》上进行了公开披露。

    由于项目规模扩大对资金需求增加,公司已经于近期向南方国际租赁有限公司申请融资6000万元,合同将于近期签订。目前第四条生产线的主体生产设备已经安装完毕,公司也成立了第四条生产线的专门工作组,全力以赴加快项目的建设进度,争取早日投产。

    三、关于"治理运作有待进一步完善,内部控制有待加强"问题

    (一)通知指出："在未经董事会审议的情况下,于2005年12月调整会计估计,将房屋建筑物的折旧年限自2005年1月1日起从25年调整为40年,较原折旧政策少提折旧52万元。"

    整改说明及措施：此事件主要是由于工作人员业务疏忽所至,公司董事会已将该事项提交第三届董事会第十一次会议审议,修订公司《财务管理制度》中有关"房屋建筑物"款项的折旧年限,从而对上述事项进行追溯确认,公司保证不再发生此类事件。

    (二)通知指出："你公司2005年1月至2006年9月向冠龙公司开具的银行汇票高达6.58亿元,但检查中你公司未能按要求提供票据登记簿或其他有效的内部审批轨迹。"

    整改说明及措施：上述银行汇票是根据公司与冠龙公司之间的业务需要开具的,每笔汇票业务都经过了层层审批。

    根据公司的《财务管理制度》,依据汇票金额的大小不同,大致业务审批流程如下：

    业务人员 部门经理 分管副总 财务经理 财务负责人或总经理的审批。

    在相关票据登记及会计档案保全方面,公司确实存在一些遗漏,主要原因是公司内部财务管理制度在执行过程中,由于工作人员不够认真造成的。公司今后会加强内部控制,完善公司治理,特别是监督相关制度的执行过程。

    四、关于"主要管理人员变更频繁,不利于公司生产经营稳定"问题

    通知指出："从2003年上市至检查日的短短三年多时间,公司董事长经历了2次变更,财务负责人更是经历了3次变更,财务经理等其他管理人员变更也较为频繁。"

    整改说明及措施：原董事长韩晓进先生由于调往广东省财政厅工作,无法再担任上市公司董事长职务,所以进行了变更；原董事长张如贵先生由于工作调动及在湛江遭遇意外事故,身体受伤,因此辞去了董事长职务。公司原财务负责人薛亚松先生由于调入中航集团任职,故辞去了财务负责人职务；张晓忠先生调往股东单位工作,所以辞去了财务负责人职务,期间由于临时无合适人选,暂时由黄阳旭总经理兼任公司财务负责人,在补充高管后由麦庆华先生担任公司的财务负责人。

    公司上市以来,高管人员变更确实比较频繁,各股东对此都有同感,公司今后将加强与各个股东沟通,保持高级管理人员的稳定,减少人员变更,以利于公司持续稳定发展。

    特此公告。

    广东冠豪高新技术股份有限公司

    2007年4月17日