本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2003年7月25日,本公司与自然人罗日新、邓耀国在湛江市签署了出资设立″广东冠豪新港印务有限公司″(以工商登记部门核准注册名称为准,以下简称″印务公司″)的出资意向书,印务公司注册资本人民币2000万元,本公司用自有资金现金出资1900万元,持有95%的股份；罗日新以现金方式出资90万元,持有4.5%的股份；邓耀国以现金方式出资10万元,占0.5%的股份。经营范围为″商业表格、票证印刷、特种纸印刷″(以工商登记部门核准注册经营范围为准)。

    2003年7月25日本公司第二届董事会第三次会议同意了参与出资设立印务公司的议案,该议案还需提请临时股东大会审议。

    二、投资协议主体介绍

    参与出资设立印务公司除本公司外的股东为2名自然人股东：罗日新,现住所为广州市腰岗1号403房,身份证号码为440106641026191；邓耀国,现住所为广州市员村腰岗6-408号,身份证号码为440106470812095。2人为印务公司成立后的主要经营管理人员。

    三、投资标的的基本情况

    成立印务公司,本公司用自有资金现金出资1900万元,持有95%的股份；罗日新以现金方式出资90万元,持有4.5%的股份；邓耀国以现金方式出资10万元,占0.5%的股份。公司的经营范围为″商业表格、票证印刷、特种纸印刷″(以工商登记部门核准注册经营范围为准)。

    四、设立印务公司出资意向书的主要内容

    1、公司注册资本为人民币贰千万元。各股东的出资方式、出资比例和出资额分别为：广东冠豪高新技术股份有限公司出资1900万元,占95%；以现金形式出资；罗日新出资90万元,占4.5%；以现金形式出资；邓耀国出资10万元,占0.5%；以现金形式出资。

    2、公司宗旨为促进技术进步,在为公司和股东创造最大效益的同时,努力推动公司的发展。公司拟定经营范围为加工分切和销售商业表格印刷纸、特种纸印刷。公司住所拟设在广州经济技术开发区科学城。公司经营期限为20年,期满经股东大会批准可延长经营期限。

    3、各股东应当全额一次性缴纳出资,并于公司临时帐户开设后10日内将货币出资存入公司临时帐户。

    4、如因各种原因导致申请设立公司不能成功或者设立公司不能体现股东原本意愿,经全体股东协商一致,可停止申请设立公司,原为设立公司所支付的费用由各股东按照出资比例分担。

    5、在广东冠豪高新技术股份有限公司股东大会同意出资后,签署正式出资协议并向工商行政管理部门申请公司的注册成立。

    五、参与出资设立印务公司的主要目的和对公司的影响

    公司目前的产品为票证印刷的原材料,产品主要销售对象为印刷企业,而公司产品的毛利率不断下降,公司要给股东回报必须形成新的利润增长点。目前以公司股票上市为契机,运用本公司技术、管理、市场和资金的优势,进入票证印刷行业,不但能够保障公司产品的销售,同时票证印刷具有更高的附加值,能够提高公司的盈利水平,给股东更好的回报。

    我国目前人均年印刷品消耗约10美元,只占全球人均消耗量的不到1/5,只有德国的1/20,美国的1/30,日本的1/40,不但远未达到世界平均水平,与发达国家更无法可比,市场发展潜力十分巨大。特别是票据印刷业务,随着信息技术的发展和普及,票据正逐步从手工操作转向电脑操作,对印制工艺的要求越来越高,使用量日益提高。存折、存单等金融票据的业务领域具有准入点高、审批机制严格的特点,但一旦进入该市场后则竞争较为温和,并受到相应的保护,因此该业务具有较强的市场稳定性和较高的盈利能力。

    目前在珠江三角洲地区,由于经济发展迅速,印刷业发展速度也非常迅猛。特别是在广州地区,由于广州是华南地区的经济、金融、交通中心,票证印刷市场的发展潜力巨大,本地印刷企业的生产能力不能满足银行支票、发票、税票、存折等的印刷业务增长。

    同时广东省内票证印刷行业的情况是：大多本地企业规模小、印刷设备差。目前经营票证印刷的企业大多注册资本很小,设备多为国产二手设备。三资企业资本雄厚、设备先进,但主要集中在彩印、包装等业务。印务公司注册资本2000万元,进入票证印刷市场的起点高,竞争力强。今年上半年中宣部、国家新闻出版署等部委联合对全国印刷企业进行清理整顿,全国清理、压缩、取缔3.4万家印刷企业,票证印刷的市场竞争环境更加规范、完善。

    公司在公司招股说明书中也承诺以股票发行上市为契机,运用公司技术、管理、市场和资金优势,通过收购、兼并、联营等低成本扩张方式,建立票证印刷厂等特种纸深加工基地。

    在印务公司成立后将逐渐将在广州的印刷业务发展成为公司的特种纸深加工基地,并同时在湛江成立分公司,发展在粤西地区的印刷业务。公司参与出资设立印务公司进入将形成公司新的利润增长点、提高公司的盈利能力。

    六、关联交易概述

    印务公司成立后拟向湛江新港特种纸有限公司(以下简称新港公司)购买用于印刷业务所用的机器、设备等经营性资产。

    在印务公司成立后,为本公司的控股子公司。由于本公司股东广东粤财投资有限公司、广东粤财实业发展公司、广州润华置业有限公司的关联公司--飞龙国际投资有限公司,本公司的股东湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、浩正集团有限公司,同为新港公司的股东,因此本次交易为关联交易。

    公司第二届董事会第三次会议通过了印务有限公司在注册成立后向湛江新港特种纸有限公司购买经营性资产的关联交易议案。有关关联董事回避了此次表决,独立董事一致同意该议案。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、关联方介绍

    新港公司成立于1994年4月,公司注册资本75万美元；公司住所为湛江经济技术开发区平乐工业小区；主要业务包括加工分切和销售电脑纸、商业表格印刷纸和传真纸。企业类型为中外合资的有限公司。该公司由粤财信托下属全资企业飞龙公司控股51%,新亚实业、浩正集团分别持有39%、10%股权。公司董事长为赖财荣、总经理为张海平。新港公司截止2000年12月31日的总资产为3056万元,净资产分别为77万元,2000年度净利润为187万元,截止2001年12月31日总资产2392万元,净资产157万元,净利润80万元；截止2002年12月31日,总资产为3314万元,净资产541万元,净利润292万元。

    八、关联交易标的基本情况

    交易的标的为新港公司印刷业务的经营性资产,包括存放于湛江厂区的生产用机器设备、非生产用办公设备共137台(套),账面原值人民币1,652.81万元,净值883.02万元；运输设备(车辆)共2台,账面原值人民币33.89万元,净值27.23万元；存放于广州经济技术开发区内,由拍卖所得的印刷设备共12台(套),拍卖价值约人民币200万元。包括两色印刷打孔机、爱德堡平板印刷机、传真分切机、单张纸配页机、商业表格印刷机、平压烫印机、凸版平压印刷机、热缩包装机、液压数显切纸机、多功能胶印机、电脑表格胶印机、北人对开双色胶印机、四色印刷开槽机、平版胶印印刷机、液压数显切纸机等设备。以上拟购买新港公司的经营性资产已经广州中天衡评估有限公司评估。

    本项目资产评估基准日为2003年6月30日。根据评估对象的特点及评估人员现场勘察的结果,本次采用成本法评估,按待估资产的现时重置成本扣减其各项贬值来确定待估资产的价值；对于无法取得设备现行购置价或建造成本,但可取得同类或相似设备的重置成本的设备,采用功能价值法估算该设备的重置成本；对于无法取得设备现行购置价或建造成本,也无法取得同类或相似设备的重置成本,技术进步因素对设备价格影响不大的设备,采用价格指数调整法估测其重置成本。

    标的价格根据广州中天衡评估有限公司中天衡评字[2003]第175号评估报告确定,评估价格为人民币壹仟肆佰壹拾贰万肆仟捌佰元(RMB1,412.48万元)。

    九、收购资产的目的和对公司的影响

    公司在上市时承诺将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。该交易完成后,公司将不再向新港公司出售产品,新港公司将停止开展印刷业务,这将减少公司的销售关联交易同时能够避免同业竞争给上市公司带来的损害。

    十、独立董事的意见

    公司独立董事对该关联交易议案发表了意见,认为：″本项交易所涉资产经有证券从业资格的中介机构出具了资产评估报告,交易价格客观公允,交易的关联方未对拟实施的交易进行干预,交易方式符合市场规则；本次关联交易的表决程序合法、符合有关规定；该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益；湛江新港特种纸有限公司向公司的控股子公司--广东冠豪新港印务有限公司(筹建)出售经营性资产之后即停止印刷业务,不会产生同业竞争问题。″

    十一、备查文件目录

    1、董事会决议及记录；

    2、独立董事意见；

    3、监事会决议及记录；

    4、出资意向书；

    5、资产评估报告；

    6、其他。

    

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二○○三年七月二十六日

    附件：广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关文件的规定,按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》、《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易制度》、《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易内部控制制度》的有关要求,我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于广东冠豪新港印务有限公司(筹建)向湛江新港特种纸有限公司购买资产的关联交易议案》涉及的关联交易进行了审议,我们现就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、同意广东冠豪新港印务有限公司(筹建)向湛江新港特种纸有限公司购买经营性资产。

    2、本项交易所涉资产经有证券从业资格的中介机构出具了资产评估报告,交易价格客观公允,交易的关联方未对拟实施的交易进行干预,交易方式符合市场规则。

    3、本次关联交易的表决程序合法、符合有关规定。

    4、该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    5、湛江新港特种纸有限公司向公司的控股子公司--广东冠豪新港印务有限公司(筹建)出售经营性资产之后即停止印刷业务,不会产生同业竞争问题。

    因此我们同意董事会提出的《关于广东冠豪新港印务有限公司(筹建)向湛江新港特种纸有限公司购买资产的关联交易议案》。

    

独立董事签名：刘焕彬、雎国余、谭劲松、王利明

    二○○三年七月二十六日