本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司在二○○五年二月二十五日以电话通知的方式通知各位董事。本公司第二届董事会第十二次会议于二○○五年三月五日在亚洲国际大酒店会议室召开,本公司董事应到11人,独立董事王利明由于出差未能出席本次会议,实到10人,本公司全体监事列席本次会议,符合公司法、公司章程的规定。会议由董事长韩晓进主持,会议经全体与会有表决权的董事审议并表决,本次董事会会议通过下列决议：

    (一)审议通过了《关于将年产2.5亿平方米特种防伪纸项目变更实施地点的议案》；

    同意将年产2.5亿平方米特种防伪纸项目实施的地点由广州开发区科学城变更为湛江经济技术开发区。并同意董事会对公司经营班子进行授权,依法参加对湛江佳通电缆有限公司土地和厂房的竞拍。

    (二)审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》；

    同意公司在上年授信额度不变的基础上,向下列银行申请新增综合授信额度：

    向中国工商银行湛江开发区支行申请增加最高限额不超过人民币2000万元的综合授信额度；

    向中国农业银行湛江分行申请增加最高限额不超过2000万元人民币的综合授信额度；

    向光大银行广州分行黄埔大道支行申请最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度；

    向中国银行湛江分行申请最高限额不超过15000万元人民币的综合授信额度；

    向上海浦东发展银行广州分行大都会支行申请最高限额不超过3000万元人民币的综合授信额度；

    向招商银行东山支行申请增加最高限额不超过2000万元人民币的综合授信额度；

    向深圳发展银行越秀支行申请增加最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度；

    向民生银行新城支行申请增加最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度。

    以上增加授信额度金额总计39000万元人民币。

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (三)审议通过了《关于二○○五年度与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》；

    根据上海证券交易所的规定,该议案经全体董事表决同意将议案提交公司股东大会进行审议：本年度,公司根据生产计划将向湛江冠龙纸业有限公司(以下简称“冠龙公司”)购买无碳复写原纸27508吨(含造币专用纸、传真原纸),CF纸25044.5吨。该项交易总量为52552.5吨,总交易金额约36538.4万元。

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (四)审议通过了《关于接受王利明先生辞去独立董事职务及推举赵伟先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》；

    公司原独立董事王利明先生由于自身工作繁忙无法兼顾本公司独立董事工作,现申请辞去公司独立董事职务。董事会同意王利明先生辞去公司独立董事职务,现提名赵伟先生为公司独立董事候选人,以下为赵伟先生简历。

    赵伟先生简历：赵伟,男,1960年出生,中华人民共和国公民,大学文化,高级工程师,1982年参加工作,曾任轻工部人事司科干处副处长、轻工部造纸司生产处副处长、中国造纸协会副理事长、秘书长。

    (五)审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

    同意聘任曾忠生先生为公司常务副总经理,聘任熊杰先生为公司副总经理,任期至本届董事会届满。

    曾忠生先生简历：曾忠生,男,1964年7月1日出生,博士研究生,高级经济师。曾任广东粤财信托投资有限公司资产管理部副总经理、投资银行部副总经理、国际金融部负责人、证券投资部负责人、粤信(香港)投资有限公司董事副总经理。2002年8月,作为“广东省高层次管理人才出国培训班”第四批学员,被中共广东省委组织部选派往英国莱斯特大学管理中心培训一年。2004年11月至今任本公司董事、董事会秘书和副总经理。

    熊杰先生简历： 熊杰, 男, 硕士研究生,工程师。1994年7月本科毕业于华南理工大学造纸与环境工程学院制浆造纸工程专业,华南理工大学工商管理学院企业管理专业研究生。曾任本公司车间主任、生产部经理助理、副经理、经理、总经理助理,现任本公司总经理助理。

    (六)审议通过了《关于公司证券事务代表变动的议案》；

    公司原证券事务代表吴焱先生由于工作调动原因,现申请辞去公司证券事务代表职务。

    同意吴焱先生的辞职申请,聘任卢珂泽先生为公司证券事务代表,任期至本届董事会届满。

    卢珂泽先生简历：卢珂泽,男,1971年10月1日出生。 1993年7月毕业于武汉大学法学院国际经济法专业,2000年4月至2001年5月,任中国银行湛江分行资产保全部副经理,2001年6月至2004年8月,任中国银行湛江分行资产保全部经理,2004年9月任广东冠豪高新技术股份有限公司证券部经理。

    (七)审议《关于提请召开公司二○○五年第一次临时股东大会的议案》；

    同意召开2005年第一次临时股东大会：

    一、会议时间：2005年4月7日(星期四)上午9：00

    二、会议地点：本公司会议室

    三、会议审议事项：

    1、审议《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》

    2、审议《关于2005年度与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》

    3、审议《关于接受王利明先生辞去独立董事职务及推举赵伟先生为第二届独立董事候选人的议案》

    四、出席会议人员

    1、截止2005年4 月1 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的见证律师。

    五、会议登记事项

    1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。

    2、法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

    六、会议登记事项

    会议登记时间：2005年4 月6 日上午9：00-11：30,下午2：30-5：30

    会议登记地点：广东省湛江市经济技术开发区高新区昌平路公司证券部

    七、其他事项

    本次临时股东大会会期半天,与会人员住宿及交通费自理

    联系人：卢珂泽

    电话：0759-3632030

    传真：0759-3632000

    八、备查文件目录

    公司第二届董事会第十二次会议决议

    

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二○○五年三月七日

    附件1

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：       委托人身份证号码：
    委托人持有股数：     委托人股东帐号：
    受托人签名：       受托人身份证号码：
    委托日期：                 委托权限：

    附件2

    

广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事关于董事、高管人员任职资格的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事,对公司第二届董事会第十二次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于接受王利明先生辞去独立董事职务及推举赵伟先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》审议发表独立意见如下：

    1、董事会提名的独立董事候选人赵伟先生、常务副总经理被提名人曾忠生先生、副总经理被提名人熊杰先生的提名程序合法有效。

    2、根据该独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,我们认为赵伟先生具备担任上市公司独立董事的资格,具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件和独立性。

    3、经审查,常务副总经理被提名人曾忠生先生、副总经理被提名人熊杰先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除的现象。

    4、同意推举赵伟先生作为公司第二届董事会独立董事候选人。

    

独立董事签名：雎国余、刘焕彬、谭劲松

    二○○五年三月五日

    广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称本公司或提名人)董事会现就提名赵伟先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职务、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系家属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系家属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系家属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东冠豪高新技术股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二○○五年三月五日

    广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵伟,作为广东冠豪高新技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东冠豪高新技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在广东冠豪高新技术股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有广东冠豪高新技术股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是广东冠豪高新技术股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广东冠豪高新技术股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在广东冠豪高新技术股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列的情形；

    七、本人没有为广东冠豪高新技术股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合广东冠豪高新技术股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东冠豪高新技术股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵伟

    二○○五年三月五日

    广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 赵伟

    2. 上市公司全称：广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人赵伟 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    

声明人：赵伟 (签字)

    日 期：二○○五年三月五日