本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第九次会议于二○○四年九月十五日在公司会议室召开,本公司董事应到11人,实到9人,董事吴焕春、王利明因出差未能出席会议,分别委托薛亚松、谭劲松代为行使表决权,本公司全体监事列席本次会议,符合公司法、公司章程的规定。会议由董事长韩晓进主持,会议经全体与会有表决权的董事审议并表决,本次董事会会议通过下列决议：

    (一)审议通过了《广东冠豪高新技术股份有限公司募集资金管理办法》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    (二)审议通过了《关于将闲置的募集资金暂用于归还银行贷款的议案》：

    同意提请股东大会授权董事会将暂时闲置的募集资金不超过壹亿元用于归还银行贷款,并根据募集资金项目建设进度在需要时向银行贷回资金。本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (三)审议通过了《关于将不同募集资金项目之间暂时闲置的资金调节使用的议案》：

    同意将用于年产2.5亿平方米特种防伪纸项目的暂时闲置募集资金,在不影响特种防伪纸项目建设进度的前提下用于募集资金项目年产20000吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目的建设。本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (四)审议通过了《关于中国证监会广东监管局巡检意见的整改报告》(详见附件2)；

    (五)审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款综合授信额度的议案》：

    同意公司向中国建设银行湛江分行申请最高限额不超过2500万元人民币贷款综合授信额度,在取得授信额度的一年以内,进行授信额度内的贷款,到期后如本公司与银行无异议,有效期自动延展一年；

    (六)审议通过了《公司章程修正案》：

    同意对本公司章程作部分修改：

    《公司章程》第一百一十九条原为：

    “公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并报股东大会批准。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    现修改为：

    “公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,为本公司持股50%以上的子公司以外的单位提供担保还需报股东大会批准。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (七)审议通过了《关于提请召开公司二○○四年第三次临时股东大会的议案》；

    同意召开2004年第三次临时股东大会：

    一、会议时间：2004年10月22日(星期五)上午9：00

    二、会议地点：本公司会议室

    三、会议审议事项：

    1、审议《广东冠豪高新技术股份有限公司募集资金管理办法》

    2、审议《关于将闲置的募集资金暂用于归还银行贷款的议案》

    3、审议《关于将不同募集资金项目之间暂时闲置的资金调节使用的议案》

    4、审议《公司章程修正案》

    四、出席会议人员

    1、截止2004年10月19日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的有执业资格的见证律师。

    五、会议登记事项

    1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。

    2、法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

    3、会议登记时间：2004年10月21日上午9：00-11：30,下午2：30-5：30

    4、会议登记地点：广东省湛江市经济技术开发区高新区昌平路公司证券部

    六、其他事项

    本次临时股东大会会期半天,与会人员住宿及交通费自理

    电话：0759-3399898 0759-3382628

    传真：0759-3382109

    七、备查文件目录

    公司第二届董事会第九次会议决议

    

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二○○四年九月十六日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    附件2：

    广东冠豪高新技术股份有限公司关于中国证监会广东监管局巡检意见的整改报告

    中国证券监督管理委员会广东监管局：

    贵局于2004年7月12日至7月16日对我公司进行了例行巡回检查,并于2004年8月19日下发了《限期整改有关问题的通知》。公司对此高度重视,全体董事、监事、高管人员认真对照《通知》精神学习相关法律法规,逐项分析落实《通知》中提出的问题,制订了整改方案。本公司具体整改措施如下：

    一、独立经营能力有待提高,关联方关系和关联交易需进一步理顺。

    (一)《整改通知》指出：公司主要原材料原纸几乎全部由关联企业湛江冠龙纸业有限公司(以下简称冠龙公司)供应。2003年度,公司向冠龙公司采购原纸占公司购货总额的81%；冠龙公司运营成本及财务费用偏高,资产负债率高,财务状况较差,对公司的正常生产经营构成潜在的风险。

    整改措施：公司通过多渠道采购原纸的方式努力降低购货总额中关联采购的比例,本年从5月开始公司向冠龙公司以外的非关联原纸生产厂家采购原纸,截止2004年8月31日,采购金额已达1276.55万元。同时公司与冠龙公司的股东方即本公司的大股东进行了磋商,初步同意拟对冠龙公司进行资产重组以改善其资产质量,并将在适当时机由本公司控股冠龙公司以彻底解决采购过程中存在的关联交易问题。

    (二)《整改通知》指出：公司收购关联企业湛江经济技术开发区恒源发展有限公司(以下简称恒源公司)销售网络,接受该公司全部销售人员,并在相应地区新设分支机构开展业务；恒源公司各网点原有存货近2000万元仍需由其销售人员负责销售,你公司新设分支机构须到8月份才能正式营运,在销售网络移交的过渡期间,你公司应注意理顺两公司产品销售及人员管理的关系,避免给公司带来潜在的债务和风险。

    整改措施：公司目前收购恒源公司销售网络的事项进展顺利,目前人员交接工作顺利,已设立的各新设分支机构正常运作,部分分支机构仍在设立过程中。公司与恒源公司已经通过协议方式明确了在过渡期间的风险和损失的责任确认,能够保证公司的利益。

    (三)《整改通知》指出：子公司广东冠豪新港印务有限公司(以下简称新港印务)与关联企业湛江新港特种纸有限公司(以下简称老新港公司)的关系尚未理顺。2003年12月,新港印务收购了老新港公司的资产,整体接受了该公司的人员,以此为基础成立了新港印务湛江分公司。老新港公司在资产被收购后并未注销,新港印务湛江分公司仍以老新港公司名义继续生产,相关的印刷专营许可证、厂房租赁、人事关系均未调整、变更到位,双方也未就相关关联交易达成任何协议,这些做法可能给新港印务带来潜在的风险。另外,新港印务董事长由控股股东高管人员兼任,其个别高管人员也由控股股东推荐,人事关系未作相应转变,你公司难以有效实现对该子公司的管理控制。

    整改措施：公司与关联方老新港公司的股东方进行了协商,初步同意老新港公司在清理完债权债务关系后不再开展与新港印务相同或相近的业务,同时各方也承诺在老新港公司债权债务清理过程中将不会损害到新港印务的利益。

    二、“三会”运作有待进一步规范,独立董事及外部监事的勤勉尽责意识有待加强。

    (一)《整改通知》指出：董事会会议通知未建档留存,董事也未严格执行公司《董事会议事规则》有关规定,对收到的会议通知予以书面确认；个别独立董事多次未在董事会会议决议记录签字,也未在有关决议签字确认；外部监事多次未在监事会会议记录签字。

    整改措施：今后公司将加强相关工作人员的职业技能培训,认真学习公司相关三会运作的规章制度,并保证不再出现上述问题。

    (二)《整改通知》指出：个别董事会会议和监事会会议未形成会议记录。

    整改措施：个别董事会和监事会会议由于不是以现场方式召开,因此未做会议记录。公司今后将对各次会议情况进行认真的记录,并保证不再出现上述问题。

    (三)《整改通知》指出：监事会运作流于形式,未采取有效措施对公司财务、关联交易、募集资金使用、关联方资金占用等情况进行监督检查。

    整改措施：监事会表示将采取有效措施,加强对公司财务、关联交易、募集资金使用、关联方资金占用等情况进行监督检查。

    三、经理办公会议未能正常召开。

    《整改通知》指出：公司上市以来未严格按照《总经理工作细则》等有关规定定期召开经理办公会议,对公司经营财务情况进行分析检查。

    整改措施：公司已制订了《总经理工作细则》并经董事会通过,公司今后将严格按照有关规定定期召开经理办公会议,对公司经营财务情况进行分析检查。

    四、决策程序有待完善。

    (一)《整改通知》指出：公司尚未建立投资决策和管理制度。公司对外投资决策和管理的制度规定分散于公司章程及各内部规则之中,尚未形成系统的规章,实际操作性不强,对各类子公司和相关风险投资的管理控制需进一步规范化。

    整改措施：公司正在拟订《投资决策和管理制度》,在制订完成并经董事会审议通过后,公司将根据《投资决策和管理制度》对各类子公司和相关风险投资严格执行规范化的管理控制。

    (二)《整改通知》指出：个别关联交易决策未严格履行审批程序。2003年4月,你公司以7名执行董事和外部董事联签决议的形式通过向公司实际控制人广东粤财信托投资公司申请8000万元贷款的董事会决议,独立董事对这一关联交易事项未发表独立意见,关联董事和关联股东也未在董事会和股东大会回避表决。上述做法不符合《上市公司治理准则》以及你公司章程、《董事会议事规则》和《关于关联交易内部控制的制度》的有关规定。

    整改措施：以上问题是由于公司将其作为一般贷款事项处理造成的,未意识到其关联交易的性质,今后公司将重视与关联公司的所有资金往来,保证不再出现上述问题。

    五、募集资金管理不够规范,资金使用存在一定风险。

    (一)《整改通知》指出：以募集资金还贷未履行法定程序。截止2003年末,你公司以募集资金8039.42万元归还了银行贷款,这一做法事先并未经过董事会和股东大会的审议批准。

    整改措施：以上问题是由于公司在《招股说明书》中已披露“由于项目的投入和建设需要分步进行,项目资金在某些时候将会出现闲置情况。对此,公司在该种情况下拟将闲置资金用于补充流动资金”,因此公司为保证募集资金的利用效率用暂时闲置的募集资金归还了流动资金贷款,并与银行约定在今年初重新贷回该款项,公司未意识到还需经董事会和股东大会的审议批准。我公司在今年加快了募集资金项目的建设速度,又重新从银行申请了贷款,用途仍为承诺的募集资金项目,募集资金项目的建设未受归还银行贷款的影响。对以上问题公司将召开董事会和临时股东大会以将对上述事项进行追溯确认。同时公司已制订《募集资金管理办法》待董事会通过,在公司董事会、股东大会通过后,公司将严格对募集资金的使用进行管理,保证不再出现以上问题。

    (二)《整改通知》指出：募集资金存在不同项目之间调节使用的情况。公司20000吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目预计总投资为16828.98万元。其中,募集资金投入为5580万元。截止2004年6月30日,该项目累积完成投资12474万元,资金来源包括调剂使用特种防伪纸项目暂未投入的募集资金。你公司对募集资金未设专户管理,对募集资金在不同项目之间的调节使用未履行必要的审批程序。

    整改措施：对以上问题公司将召开董事会和临时股东大会对上述事项进行追溯确认。同时公司已制订《募集资金管理办法》待董事会通过,在公司董事会通过后,公司将严格对募集资金的使用进行管理,保证不再出现以上问题。

    (三)《整改通知》指出：公司运用募集资金委托国债投资存在一定的风险。公司临时股东大会审议通过授权董事会将部分闲置募集资金用于国债投资,你公司实际上于2003年11月与华林证券公司签订为期1年的委托国债投资协议,委托该公司进行国债投资,购买国债2994.64万元。公司在国债市场持续低迷、不少券商爆发委托理财危机的情况下进行委托国债投资,潜在的风险较大。

    整改措施：公司目前高度重视该笔国债投资情况,密切留意国债市场动向。公司将在国债投资协议到期后收回全部投资。

    六、信息披露不够充分。

    《整改通知》指出：招股说明书遗漏披露公司于2003年4月向粤财信托贷款8000万元的关联交易事项；公司在2003年年报中未披露以募集资金归还贷款8039.42万元的情况；年度报告遗漏披露关联方交易。2003年末你公司被华德力集团润宝发展有限公司(以下简称润宝公司)非经营性占用资金108万元。经查,润宝公司的控股股东为华德力集团有限公司(以下简称华德力集团),截止2003年末你公司总经理黄阳旭持有华德力集团51%的股权,为润宝公司的实际控制人,润宝公司与你公司存在关联关系,公司年报未予披露。

    整改措施：对以上问题公司已在2004年9月11日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了补充披露。

    七、资金管理不够严格,存在一定风险。

    (一)《整改通知》指出：关联方占用资金较2003年底明显增多。你公司关联交易内控制度规定,向关联企业进行采购的预付货款余额不得超过上年度同类交易总额的月平均数；向关联企业进行销售的应收款余额不得超过上年度同类交易总额的月平均数。据查,你公司2003年对冠龙公司采购交易月平均数为2081.58万元,截止2004年6月30日,公司帐面预付冠龙公司原材料款项金额3091.18万元,较2003年底增加2210.60万元,超过规定的限额1009.60万元；同时,截止2004年6月30日,你公司帐面应收恒源公司1789.19万元,较2003年底增加1440.29万元,超过规定的限额928.16万元。关联方的资金占用大幅增长不正常,影响了公司的经营性现金流入,增加了公司资金安全的潜在风险。

    整改措施：1、对于冠龙公司占用资金的问题,公司目前高度重视,公司将严格按照关联交易内控制度规定进行控制,由财务负责人每月将与冠龙公司的资金往来情况报总经理办公会。同时公司与冠龙公司的股东方即本公司的大股东进行了研究协商,同意拟对冠龙公司进行资产重组以改善其资产质量,并将在适当时机由本公司控股冠龙公司以彻底解决采购过程中存在的关联交易及资金占用问题。

    2、应收恒源公司款项余额超过公司的关联交易内控制度规定是由于公司收购恒源公司销售网络过程中暂时出现的问题。根据双方的协议,双方的应付款项在完成其销售网络的收购后可以予以相互抵销,相抵后所欠的余款,欠款方应当于2004年9月15日之前偿还予对方。因此以上问题能够于近期得以解决,同时由于公司今后不再向恒源公司销售产品,能够保证不再出现以上问题。

    (二)《整改通知》指出：非经营资金往来蕴藏一定的财务风险。你公司与润宝公司存在持续性非经营性资金往来,其中2003年1月1日余额为269.18万元,2003年累计借方发生数3950万元,累计贷方发生数4111.13万元；2004年1-6月累计借方发生数1500万元,累计贷方发生数240万元,2004年6月30日余额为1368.05万元。双方的非经营性资金往来并未形成任何协议,你公司被占用资金数额较大,存在一定的财务风险。

    整改措施：对于润宝公司占用公司资金的情况,公司高度重视,公司已与润宝公司进行协商,争取在2004年年底前收回全部被占资金。公司今后将严格遵守已制订的《关联交易制度》及《关联交易内部控制的制度》,严格控制与关联方发生的资金往来。

    八、经营财务状况有待改善。

    《整改通知》指出：你公司近年来经营性现金流持续下降,应收货款及存货占用资金量大幅上升。2003年期末,公司的应收帐款及存货较期初分别增加2744.98万元和1736.70万元,增幅分别达到62.27%和21%；经营性现金流入为1182万元,较2002年下降67.11%。2004年上半年,公司应收帐款及存货的期末余额仍呈持续上升趋势,经营性现金流没有实质性改善。

    整改措施：对于公司经营性现金流下降的情况,公司管理层高度重视,目前采取了追收货款、加大销售等措施,以减少应收帐款及存货并增加经营性现金流,公司将努力争取下半年经营性现金流状况有所好转。公司还将继续加大科研及技改投入,以降低产品成本、提高生产效率,同时建设好承诺的募集资金项目。

    

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二○○四年九月十五日