本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东冠豪高新技术股份有限公司第2004 年第一次临时股东大会于2004 年4月23 日上午9：00 在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共8 人，代表股份100,038,800 股，占公司总股本的62.52%，符合《公司法》和公司章程的规定。董事长韩晓进因故未能出席，指定由副董事长赖财荣主持会议。

    二、提案审议情况

    经与会股东投票表决，本次股东大会通过下列决议：

    （一）通过了《关于邓斌董事申请辞去董事职务的议案》，同意邓斌董事申请辞去公司董事职务的请求。

    表决结果：同意100038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    （二）通过了《关于增补公司董事的议案》，同意增补吴焕春为公司第二届董事会董事，任期至本届董事会届满。表决结果：同意100038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    （三）通过了《关于向银行申请贷款综合授信额度的议案》，同意公司向下列银行申请总额72000 万元人民币的贷款综合授信额度，在取得授信额度的一年以内，进行授信额度内的贷款，到期后如本公司与各银行间无异议，有效期自动延展一年：

    向中国工商银行湛江开发区支行申请最高限额不超过人民币18000 万元的综合授信额度；

    向中国建设银行湛江分行申请最高限额不超过8000 万元人民币的综合授信额度；

    向中国农业银行湛江分行申请最高限额不超过10000 万元人民币的综合授信额度；

    向广东发展银行湛江分行申请最高限额不超过20000 万元人民币的综合授信额度；

    向招商银行东山支行申请最高限额不超过3000 万元人民币的综合授信额度；

    向深圳发展银行越秀支行申请最高限额不超过6000 万元人民币的综合授信额度；

    向民生银行新城支行申请最高限额不超过7000 万元人民币的综合授信额度。

    表决结果：同意100038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    （四）通过了《关于将原募集资金项目年产15000 吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的议案》，同意将原募集资金项目：投资19770 万元实施的年产15000 吨特种防伪纸项目，扩大规模建设并变更实施地点在广州开发区科学城建设为年产2.5 亿平方米特种防伪纸项目，项目总投资19967.54 万元，计划用募集资金投资19770 万元，公司自筹197.54 万元。

    表决结果：同意100038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    （五）通过了《二○○四年度与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》，同意公司本年度向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写原纸20000 吨（含造币专用纸、传真原纸），CF 纸24000 吨，水印纸20 吨，并与该公司订立相关合同，交易总量为44020 吨，总交易金额约31600 万元。

    表决结果：同意38800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0 股。关联股东对表决进行了回避。

    （六）通过了《二○○四年1-6 月与湛江经济技术开发区恒源发展有限公司的关联交易议案》，同意公司在2004 年1-6 月向湛江经济技术开发区恒源发展有限公司销售冠豪牌无碳复写纸1250 吨，豪正牌无碳复写纸3650 吨，并与该公司订立有关合同。该项交易总量4900 吨，交易总金额约4850 万元。

    表决结果：同意61038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0 股。关联股东对表决进行了回避。

    （七）通过了《公司章程修正案》:

    同意对本公司章程作部分修改：

    1、《公司章程》第44 条原为：

    “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足八人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”现修改为：

    “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足八人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)全体独立董事二分之一以上提请召开时；

    (七)本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    2、《公司章程》第五十条第六款原为：

    “对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

    3.召开程序应当符合法律、法规的规定。”现修改为：

    “对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2.董事会应当聘请有执业资格的律师出具法律意见；

    3.召开程序应当符合法律、法规的规定。”

    3、《公司章程》第六十四条原为：

    “公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……”现修改为：

    “公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……”

    4、《公司章程》第八十五条原为：

    “股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”现修改为：

    “股东大会审议董事选举的提案采用累计投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

    公司在股东大会选举董事时，各股东行使的表决权总数，多于持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；行使的表决权总数，少于持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

    董事候选人的当选：

    （一）获得选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人按得票多少排序，取得票较多者当选；若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

    （二）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过法定最低人数或8 人时，则董事缺额在下次股东大会上填补；

    （三）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足法定最低人数或8人时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

    （四）若第二轮选举后董事会成员仍不足法定最低人数或8 人时，则应当在

    本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。股东大会审议监事选举的提案时采取累计投票制，实施方法与董事选举一致。

    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

    5、《公司章程》第八十七条原为：

    “年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：………”现修改为：

    “年度股东大会和应股东、监事会或二分之一以上独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：………”

    6、在《公司章程》第一百一十七条后增加二条，原第一百一十七条后依次顺延：

    “第一百一十八条董事会签定重要合同的权限包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、增与、承包、租赁等比照第一百一十七条所规定的标准。

    第一百一十九条公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，并报股东大会批准。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。`

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    7、《公司章程》原第一百二十五条为：

    “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”现修改为：

    “第一百二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意。”

    表决结果：同意100038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经国信联合律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、广东冠豪高新技术股份有限公司2004 年第一次临时股东大会决议。

    2、国信联合律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司2004 年第一次临时股东大会的法律意见书。

    

广东冠豪高新技术股份有限公司

    二○○四年四月二十三日