本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年4月17日经公司第二届董事会第六次会议审议,通过了《关于收购湛江经济技术开发区恒源发展有限公司特种纸销售网络的关联交易议案》：同意公司向湛江经济技术开发区恒源发展有限公司(以下简称“恒源公司”)购买其特种纸销售网络和全部客户资源,湛江经济技术开发区恒源发展有限公司同时承诺今后不再从事特种纸销售业务。该项交易的交易价格根据广州中天衡资产评估有限公司资产评估报告确定为人民币430万元。关联董事黄阳旭、黄阳辉对表决进行了回避。

    由于恒源公司为本公司第二大股东湛江经济技术开发区新亚实业有限公司(持有本公司24.375%的股份)的控股股东；本公司总经理黄阳旭为恒源公司控股股东；本公司董事黄阳辉为恒源公司董事长、总经理,因此恒源公司为本公司关联企业,该项交易为关联交易。

    以上关联交易无须经过有关部门或股东大会批准。

    二、关联方介绍

    恒源公司成立于1997年8月,公司注册资本人民币500万元；公司住所为湛江市人民大道中34号,企业类型为有限责任公司；法定代表人黄阳辉；恒源公司主要业务包括销售纸产品、电器机械及器材、金属材料。

    三、关联交易标的基本情况

    恒源公司的特种纸销售网络及客户资源。详细情况请投资者阅读在上海证券交易所网站刊登的广州中天衡资产评估有限公司资产评估报告全文。

    四、关联交易的定价政策

    根据广州中天衡资产评估有限公司资产评估报告确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    恒源公司自2000年3月成为本公司的经销商,销售情况良好,货款回笼及时,并帮助公司产品开拓了市场,提高了冠豪产品的市场占有率。

    目前与恒源公司的交易占公司销售收入的1/3左右,为降低关联交易占公司销售总额的比例,经公司与恒源公司协商,恒源公司同意退出与本公司产品相同或相近的特种纸销售业务领域的工作。在本项交易完成后,公司销售过程中将不再产生关联交易情况。

    六、独立董事意见

    公司独立董事刘焕彬、雎国余、谭劲松、王利明对以上关联交易发表了独立意见：同意公司收购湛江经济技术开发区恒源发展有限公司的特种纸销售网络；交易的关联方未对拟实施的交易进行干预,交易方式符合市场规则；本次关联交易的表决程序合法,关联董事对表决进行了回避,符合有关规定；以上交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。由于目前向恒源公司的销售占公司销售总额的1/3左右,因此在本项交易完成后公司将大大减少销售过程中的关联交易数量。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第六次会议决议

    2、独立董事意见

    3、资产评估报告

    

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二○○四年四月十七日