本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年3月21日经公司第二届董事会第五次会议审议,通过了《二○○四年度与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》及《二○○四年1-6月与湛江经济技术开发区恒源发展有限公司的关联交易议案》：由于《二○○四年度与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》关联董事超过董事总数1/2,因此根据上海证券交易所《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》的规定,该议案经全体董事表决同意将议案提交公司股东大会进行审议：公司2004年度拟向湛江冠龙纸业有限公司(以下简称冠龙公司)购买无碳复写原纸20000吨(含造币专用纸、传真原纸), C F纸24000吨,水印纸20吨,并与该公司订立相关合同。该项交易总量为44020吨,总交易金额约31600万元；同意公司在2004年1-6月向湛江经济技术开发区恒源发展有限公司(以下简称恒源公司)销售冠豪牌无碳复写纸1250吨,豪正牌无碳复写纸3650吨,并与该公司订立有关合同,该项交易总量4900吨,交易总金额约4850万元。

    由于本公司第二大股东湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、第三大股东浩正集团有限公司分别持有冠龙公司39%、10%的股权,冠龙公司的第一大股东香港飞龙国际投资有限公司的全资股东广东粤财信托投资公司为本公司实际控制人,因此冠龙公司为本公司关联企业,与冠龙公司的交易为关联交易；由于恒源公司为本公司第二大股东湛江新亚实业有限公司(持有本公司24.375%的股份)的控股股东,持有湛江新亚实业有限公司80%的股权,因此恒源公司为本公司关联企业,该项交易为关联交易。

    以上关联交易无须经过有关部门批准,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、湛江冠龙纸业有限公司

    冠龙公司成立于1996年1月,公司注册资本1200万美元；公司住所为湛江市人民大道中34号11楼,企业类型为中外合资有限公司；法定代表人赖财荣；主要业务包括生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸。

    2、湛江经济技术开发区恒源发展有限公司

    恒源公司成立于1997年8月,公司注册资本人民币500万元；公司住所为湛江市人民大道中34号,企业类型为有限责任公司；法定代表人黄阳辉；恒源公司主要业务包括销售纸产品、电器机械及器材、金属材料。

    三、关联交易标的基本情况

    1、与冠龙公司的关联交易标的为无碳复写纸原纸、 C F纸、水印纸,该标的为本公司原材料,其中无碳复写原纸20000吨(含造币专用纸、传真原纸), C F纸24000吨,水印纸20吨。该项交易总量为44020吨,总交易金额约31600万元。

    2、与恒源公司的交易标的为本公司产品无碳复写纸,其中冠豪牌无碳复写纸1250吨,豪正牌无碳复写纸3650吨,该项交易总量4900吨,交易总金额约4850万元。

    四、关联交易的定价政策

    以上交易的定价都为市场价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    冠龙公司是目前国内按本公司 I S O9000标准,唯一一家在供货量及质量标准方面都能满足公司需要的原纸生产厂家；恒源公司自2000年3月成为冠豪高新的经销商,销售情况良好,货款回笼及时,并帮助公司产品开拓了市场,提高了冠豪纸品的市场占有率。以上关联交易在目前情况下是必须的,是公司正常生产经营的需要。

    同时为降低关联交易占公司销售总额的比例,公司正与恒源公司协商,拟定于2004年6月30日前完成其退出与本公司产品相同或相近的特种纸销售业务领域的工作。

    六、独立董事意见

    公司独立董事刘焕彬、雎国余、谭劲松对以上关联交易发表了独立意见：同意公司在2004年度向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写原纸、 C F纸、水印纸,交易总量为44020吨,总交易金额约31600万元；同意公司在2004年1-6月向湛江经济技术开发区恒源发展有限公司销售无碳复写纸,交易总量4900吨,交易总金额约4850万元；以上交易的价格客观公允,交易的关联方未对拟实施的交易进行干预,交易方式符合市场规则；本次关联交易的表决程序合法、符合有关规定；以上交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第五次会议决议

    2、独立董事意见

    

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十二日