本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第五次会议于二○○四年三月二十一日在公司会议室召开,本公司董事应到11人,实到9人,陆鹏程董事因出差未能参加本次会议,委托黄阳旭董事代为行使表决权,独立董事王利明因故未能参加此次会议,本公司全体监事列席本次会议,符合公司法、公司章程的规定。会议由董事长韩晓进主持,会议经全体与会有表决权的董事审议并表决,本次董事会会议通过下列决议：

    (一)审议通过了《关于将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的议案》：

    同意将原募集资金项目：投资19770万元实施年产15000吨特种防伪纸项目,扩大规模并变更实施地点在广州开发区科学城建设为年产2.5亿平方米特种防伪纸项目,项目总投资19967.54万元,计划用募集资金投资19770万元,公司自筹197.54万元。

    本次调整募集资金项目不构成关联交易。

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (二)审议通过了《关于向银行申请贷款综合授信额度的议案》：

    同意公司向下列银行申请总额72000万元人民币的贷款综合授信额度,在取得授信额度的一年以内,进行授信额度内的贷款,到期后如本公司与各银行间无异议,有效期自动延展一年：

    向中国工商银行湛江开发区支行申请最高限额不超过人民币18000万元的综合授信额度；

    向中国建设银行湛江分行申请最高限额不超过8000万元人民币的综合授信额度；

    向中国农业银行湛江分行申请最高限额不超过10000万元人民币的综合授信额度；

    向广东发展银行湛江分行申请最高限额不超过20000万元人民币的综合授信额度；

    向招商银行东山支行申请最高限额不超过3000万元人民币的综合授信额度；

    向深圳发展银行越秀支行申请最高限额不超过6000万元人民币的综合授信额度；

    向民生银行新城支行申请最高限额不超过7000万元人民币的综合授信额度。

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (三)审议通过了《关于公司财务负责人变动的议案》：

    同意公司原财务负责人陈皓昆辞去公司财务负责人的申请。同时根据公司总经理黄阳旭的提名,同意聘任张晓忠为公司财务负责人,任期至本届董事会届满。

    张晓忠简历：张晓忠,男,35岁, M B A,会计师。1992年毕业于湖南大学经济管理工程系技术经济专业,2002年获中山大学管理学院工商管理硕士学位( M B A),曾任职于中国银行湖南省分行财会处、广东粤财信托投资公司稽核部,现任本公司财务部经理,兼任广东冠豪新港印务有限公司董事。

    (四)审议通过了《二○○四年度与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》；

    由于本项议案关联董事超过董事总数1/2,因此根据上海证券交易所《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》的规定,该议案经全体董事表决同意将议案提交公司股东大会进行审议：公司本年度拟向湛江冠龙纸业有限公司购买无碳复写原纸20000吨(含造币专用纸、传真原纸), C F纸24000吨,水印纸20吨,并与该公司订立相关合同。该项交易总量为44020吨,总交易金额约31600万元。

    (五)审议通过了《二○○四年1-6月与湛江经济技术开发区恒源发展有限公司的关联交易议案》；

    同意公司在2004年1-6月向湛江经济技术开发区恒源发展有限公司销售冠豪牌无碳复写纸1250吨,豪正牌无碳复写纸3650吨,并与该公司订立有关合同。该项交易总量4900吨,交易总金额约4850万元。

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (六)审议通过了《公司章程修正案》:

    同意对本公司章程作部分修改：

    1、《公司章程》第44条原为：

    "有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足八人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。"

    现修改为：

    "有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足八人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)全体独立董事三分之二以上提请召开时；

    (七)本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。"

    2、《公司章程》第五十条第六款原为：

    "对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

    3.召开程序应当符合法律、法规的规定。"

    现修改为：

    "对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    2.董事会应当聘请有执业资格的律师出具法律意见；

    3.召开程序应当符合法律、法规的规定。"

    3、《公司章程》第六十四条原为：

    "公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    ……"

    现修改为：

    "公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    ……"

    4、《公司章程》第八十五条原为：

    "股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。"

    现修改为：

    "股东大会审议董事选举的提案采用累计投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

    公司在股东大会选举董事时,各股东行使的表决权总数,多于持有的全部股份拥有的表决权时,投票无效,视为放弃表决权；行使的表决权总数,少于持有的全部股份拥有的表决权时,投票有效,差额部分视为放弃表决权。

    董事候选人的当选：

    (一)获得选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人按得票多少排序,取得票较多者当选；若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

    (二)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过法定最低人数或8人时,则董事缺额在下次股东大会上填补；

    (三)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足法定最低人数或8人时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

    (四)若第二轮选举后董事会成员仍不足法定最低人数或8人时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    股东大会审议监事选举的提案时采取累计投票制,实施方法与董事选举一致。

    改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。"

    5、《公司章程》第八十七条原为：

    "年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    ………"

    现修改为：

    "年度股东大会和应股东、监事会或三分之二以上独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    ………"

    6、在《公司章程》第一百一十七条后增加二条,原第一百一十七条后依次顺延：

    "第一百一十八条董事会签定重要合同的权限包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、增与、承包、租赁等比照第一百一十七条所规定的标准。

    第一百一十九条公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并报股东大会批准。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。`

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。"

    7、《公司章程》原第一百二十五条为：

    "董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必需经全体董事的过半数通过。"

    现修改为：

    "第一百二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必需经全体董事的过半数通过。其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意。"

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (七)审议通过了《关于邓斌董事申请辞去董事职务及推举吴焕春为公司第二届董事会董事候选人的议案》；

    同意邓斌董事由于工作原因提出的辞去公司董事职务的申请。同意推举吴焕春为公司第二届董事会董事候选人,并向公司临时股东大会提交董事候选人提案。

    吴焕春简历：吴焕春,男,51岁,大学学历。曾任广州军区驻广州铁路局军事代表办事处财务处处长、湛江建龙混凝土有限公司总经理,现任湛江冠龙纸业有限公司副总经理,兼任广东冠豪新港印务有限公司董事。

    (八)审议《关于提请召开公司二○○四年第一次临时股东大会的议案》；

    同意召开2004年第一次临时股东大会,：

    一、会议时间：2004年4月23日(星期五)上午9：00

    二、会议地点：本公司会议室

    三、会议审议事项：

    1、审议《关于邓斌董事申请辞去董事职务的议案》

    2、审议《关于增补公司董事的议案》

    3、审议《关于向银行申请贷款综合授信额度的议案》

    4、审议《关于将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的议案》

    5、审议《与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》

    6、审议《与湛江经济技术开发区恒源发展有限公司的关联交易议案》

    7、审议《公司章程修正案》

    四、出席会议人员

    1、截止2004年4月16日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的见证律师。

    五、会议登记事项

    1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。

    2、法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

    六、会议登记事项

    会议登记时间：2004年4月21日上午9：00-11：30,下午2：30-5：30

    会议登记地点：广东省湛江市经济技术开发区高新区昌平路公司证券部

    七、其他事项

    本次临时股东大会会期半天,与会人员住宿及交通费自理

    联系人：吴焱

    电话：0759-33998980759-3382628

    传真：0759-3382109

    八、备查文件目录

    公司第二届董事会第五次会议决议

    

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十二日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：委托权限：

    附件2：

    广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事

    关于董事、高管人员任职资格的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事,对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于邓斌董事申请辞去董事职务及推举吴焕春为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于公司财务负责人变动的议案》发表独立意见如下：

    1、由于邓斌申请辞去董事职务、陈皓昆申请辞去公司财务负责人职务,公司第二届董事会组成及公司财务负责人职位将出现空缺。

    2、董事候选人吴焕春、财务负责人被提名人张晓忠的提名程序合法有效。

    3、经审查,董事会提名的董事候选人吴焕春、总经理提名的财务负责人张晓忠,不存在被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未接解除的现象。

    4、同意将吴焕春作为董事候选人的《关于增补公司董事的议案》提交股东大会进行审议。

    5、同意总经理提名张晓忠为公司财务负责人,任期至本届董事会届满。

    

独立董事签名：刘焕彬、雎国余、谭劲松

    二○○四年三月二十一日

广东冠豪高新技术股份有限公司关于将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监发行字［2003］47号文核准,公司于2003年6月5日通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票( A股)6,000万股,每股发行价格为4.60元。实际募集资金人民币26460万元。其中投入募集资金19770万元,占募集资金总额的74.72%用于建设年产15000吨特种防伪纸项目,该项目目前尚未开工建设。

    经公司管理层研究,现建议将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点在广州开发区科学城建设为年产2.5亿平方米特种防伪纸项目,该项目总投资19967.54万元,计划用募集资金投入19770万元,公司自筹197.54万元。本次调整募集资金项目不构成关联交易。

    该调整募集资金投向的的议案经公司第二届董事会第五次会议审议,公司全体董事一致通过该项议案。本项目需经有关部门审批立项后实施。

    二、调整项目的具体原因

    年产15000吨特种防伪纸项目是于2001年6月11日经广东省发展计划委员会粤计工[2001]490号文批准立项,总投资19770万元,目前尚未开工建设。

    原募集资金项目是在2001年按当时的特种纸生产工艺、技术水平和市场状况进行立项的。原项目是采用先进的纸机,外购纸浆经机内涂布生产特种防伪纸。由于近两年来国家政策鼓励林纸一体化的大型造纸项目,不鼓励发展中小造纸项目,因此为适应国家产业政策调整,经公司调查研究决定改变制造设备及工艺,改为购置先进的涂布机,公司外购原纸等原材料进行涂布生产特种防伪纸。

    改变制造设备及工艺后,新项目的主要生产过程变为涂布过程,没有原项目的造纸过程,将彻底解决造纸过程中的废水排放污染问题。同原项目的纸机设备相比,近两年特种纸涂布机械的发展,特别是其涂布车速有了一定的提高,采用涂布机可以使公司在不增加总投资的条件下,扩大生产规模,提高生产效率,创造更大的经济收益。同时公司目前积累的特种纸涂布工艺经验,能够保证公司在采用新设备的条件下生产出合格的特种防伪纸；将项目实施地点变更到广州开发区科学城主要是考虑到产品的原材料供应地与主要市场在珠江三角洲地区,变更实施地点可以降低运输费用,而且广州开发区科学城内的轻工、化工、机械等科研机构众多,可以共享信息并方便公司的技术改造创新及合作开发。

    三、新项目的有关情况

    年产2.5亿平方米特种防伪纸项目

    (1)、项目的基本情况

    该项目总投资19967.54万元,计划用募集资金投资19770万元,公司自筹197.54万元。项目建设周期12个月。项目建成后,将年产2.5亿平方米特种防伪纸,年销售收入53418.8万元,净利润4093.53万元,投资利润率20.50%、投资利税率33.27%,投资回收期5.3年。

    (2)、可行性研究报告的有关情况

    该项目已经华南理工大学造纸与环境工程学院出具了可行性研究报告：

    本项目是在高级涂布原纸上进行涂布、复合等处理,生产特种防伪商标纸。项目主要投资将用于引进国外涂布生产线。工程拟采用 D C S集散控制和 Q C S质量控制等一系列新技术。同时引进的配套设施包括分切机、电器传动、胶料制备、自动控制、空压系统、包装设备等。序号项目投资金额(万元)比率(%)

    1建筑工程15287.65

    2安装工程7153.58

    3设备购置10757.6853.85

    4其他工程和费用1500.75

    5流动资金6816.8634.14

    合计19967.54100

    项目的建设期为12个月。建成后年产特种防伪纸2.5亿平方米。预计售价为21400元/万平方米(不含税)。达产后年销售收入53418.80万元,销售税金及附加1827.44万元,利润总额4815.91万元,净利润4093.52万元,投资回收期5.3年。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策

    本产品将以国内销售为主,可能情况下也考虑部分出口。生产上项目处理过程均为物理处理过程,不会造成环境污染。

    本项目存在的风险为市场风险。

    本项目产品产量较原募集项目有所提高,公司将利用现有销售渠道,充分运用公司的品牌、营销、管理及技术开发等综合优势,提高企业竞争力,同时进一步加大对技术开发、工艺改进的投入,保证产品质量,同时积极开拓国际市场,减少行业竞争风险。针对市场风险,公司将努力提高产品质量。由于公司获得 I S09001质量管理体系审核认证已5年,在质量控制上已较成熟,公司还积累了多年的特种纸建设、生产、管理的经验,同时公司将利用已有的特种纸研究中心,并积极与国内研究机构合作,使产品质量达到国际水平；公司将通过原材料的国产化,保证公司的成本价格具有竞争能力。目前公司的销售网络已初具规模,在行业内也有一定的知名度并拥有名牌产品,销售方面具有优势。这些因素都将降低公司的市场风险。

    五、变更后的募集资金项目年产2.5亿平方米特种防伪纸项目需经广东省发展和改革委员会审批

    六、提交股东大会事宜

    本次改变募集资金用途的议案尚需提交股东大会审议

    七、备查文件

    1、董事会决议及记录；

    2、独立董事意见；

    3、监事会决议及记录；

    4、新项目的可行性研究报告；

    特此公告

    

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十一日

    附件：

    广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事关于将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的独立意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关文件的规定,按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》的有关要求,我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的议案》所涉及的事宜发表独立意见如下：

    原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目是在2001年按当时的特种纸生产技术、工艺水平和市场状况进行立项的,董事会此次提议将将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设,调整为建设年产2.5亿平方米特种防伪纸项目,充分考虑到了特种纸行业技术和国内市场的发展。

    将原募集资金项目扩大规模建设能进一步扩大生产能力,降低生产成本,提高产品竞争力,能够节约厂房、劳动力,有利于生产管理,能够发挥出规模效益,实现公司资源的优化配置,创造出更大的经济收益。

    因此我们同意此次董事会提出的《关于变更募集资金项目的议案》。实施本次募集资金项目的调整,能够保证股东的利益、促进公司的发展、增强公司的市场竞争能力、保证募集资金的合理运用。

    

独立董事签名：刘焕彬、雎国余、谭劲松

    二○○四年三月二十二日