每日必读本公司接公司第一大股东伟星集团有限公司(以下简称：伟星集团)通知,伟星集团己于6月25日与青海中金创业投资有限公司(以下简称：中金公司)签订了股份转让协议。伟星集团将其持有的本公司9940万股股份全部转让给中金公司,占四维瓷业总股本的28.69%,转让价格为每股人民币1.41元,股份转让总价款为人民币14015.4万元。
本公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告！
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
二00四年六月二十五日
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
股票简称：四维瓷业
股票代码：600145
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人： 伟星集团有限公司
住所：浙江省临海市尤溪
通讯地址：浙江省临海市尤溪(邮编317000)
联系电话：0576-5125797
股份变动性质：减少
本报告书签署日期： 2004年6月25日
特别提示
报告人(即信息披露义务人)董事会及其董事保证本持股变动报告内容的真实性、准确性、完整性,保证本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
一. 报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二. 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三. 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对重庆四维瓷业(集团)股份有限公司股份的持股变动情况。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制四维瓷业的股份。
四.本次持股变动构成上市公司收购,故本次持股变动尚需中国证监会审核收购人报送的《收购报告书》。
五.本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本次持股变动： 指伟星集团有限公司将其持有四维瓷业股份99,400,000股
社会法人股(占四维瓷业总股本的28.69%)转让给青海中金
创业投资有限公司的行为。
伟星集团、出让方、甲方： 指伟星集团有限公司。
中金公司、收购人、乙方： 指青海中金创业投资有限公司。
四维瓷业： 指重庆四维瓷业(集团)股份有限公司。
证监会： 指中国证券监督管理委员会。
股份转让协议： 指伟星集团于2004年6月25日与中金公司就本次持股变动
涉及的股份转让签署的《股份转让协议》。
元： 指人民币元。
第一章 信息披露义务人介绍
1-1 伟星集团有限公司
一、基本情况介绍
名 称：伟星集团有限公司
注册地址：浙江省临海市尤溪
注册资本：人民币玖仟柒佰陆拾玖万贰仟壹佰元
企业法人营业执照注册号：3310821000616(1/2)
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：塑胶工艺品、其它首饰、炼油、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营(三级)；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通讯设备、化工原料、五金商品、其它缝纫品、日用百货、日用杂品批发、零售,出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件,设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布。
经营期限：自1995年3月9日至2025年3月8日
税务登记证号码：国税浙字331082147951740号
浙地税字331082147951740号
股东单位：
姓名 出资额（万元） 持股比例
胡素文 1333.2030 13.65%
章卡鹏 477.2948 4.89%
吴水方 455.5890 4.66%
文克让 454.7317 4.66%
张三云等30名自然人 7048.3994 72.14%
合计 9769.2179 100%
二、控制关系
伟星集团的主要产权及控制关系参见下图：
伟星集团有限公司
│
──────────────────────
47%│ 90%│ 90%│90%│80%│90%│90%│49%│ 50%│
浙 临 临 临 杭 临 伟 上 深
江 海 海 海 州 海 星 海 圳
伟 伟 伟 伟 伟 市 集 伟 市
星 星 星 星 星 市 团 星 伟
实 新 工 房 实 政 上 建 星
业 型 艺 地 业 工 海 材 工
发 建 品 产 发 程 伟 有 艺
展 材 有 开 展 有 星 限 品
股 有 限 发 有 限 实 公 有
份 限 公 有 限 公 业 司 限
有 公 司 限 公 司 发 公
限 司 公 司 展 司
公 司 有
司 限
三、伟星集团董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍及长期居住地
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其他国际居留权
胡素文 董事长 中国 浙江临海 无
章卡鹏 常务副董
事长总裁 中国 浙江临海 无
吴水方 副董事长 中国 浙江临海 无
文克让 副董事长 中国 浙江临海 无
张三云 副董事长 中国 浙江临海 无
朱利权 董事 中国 浙江临海 无
朱美春 董事 中国 浙江临海 无
王大堂 董事 中国 浙江临海 无
叶立群 董事 中国 浙江临海 无
张祖兴 董事 中国 浙江临海 无
单吕龙 董事 中国 浙江临海 无
金红阳 董事 中国 浙江临海 无
于世信 监事 中国 浙江临海 无
李伟元 监事 中国 浙江临海 无
前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、伟星集团持有已发行尚未上市的浙江伟星实业发展股份有限公司47.49%的股份。
1-2 收购双方在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系
伟星集团有限公司和青海中金创业投资有限公司在股权、资产、业务、高级管理人员等方面相互之间没有任何关联关系。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
2-1 股份转让协议的相关内容
一、本次持股变动基本情况
伟星集团于2004年6月25日与中金公司签署了《股份转让协议》,通过协议方式出让给中金公司其持有的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司社会法人股99,400,000股,占四维瓷业总股本的28.69%。在本次转让前,伟星集团持有四维瓷业社会法人股99,400,000股,占四维瓷业总股本的28.69%,为四维瓷业的第一大股东。本次转让完成后,伟星集团不再持有四维瓷业股份。通过本次持股变动,伟星集团将失去对四维瓷业的实际控制权,中金公司将成为四维瓷业新的实际控制人。
二、股份转让协议的基本情况
转让协议主要内容
1、定价及资金来源
转让协议约定的股份转让价格均为每股1.41元,总价款为14015.4万元。中金公司的收购资金均来源于自有资金。
2、付款方式：股份转让款分为三期支付,第一期股份转让款为人民币9715.4万元,以货币资金形式支付；第二期股份转让款为人民币500万元,以货币资金形式支付；其余股份转让款为人民币3800万元,以甲乙双方认同的方式进行支付。
3、付款期限：乙方应于本协议自签订之日起三个工作日内向甲方支付第一期股份转让款。第二期股份转让款乙方应于本次股份转让协议报证监会备案后到登记公司办理股权过户手续前支付。如乙方未支付完毕该笔股份转让款,甲方有权不予办理股权过户手续,并无需承担任何违约责任。其余股份转让款3800万元,于双方共同认同的时间进行支付。
本次股份转让后股份性质仍然为社会法人股。
三、股份的权利限制情况
截止到提交本报告书为止,伟星集团转让给本公司的股份不存在任何权利方面的限制。
四、伟星集团应当披露的其他信息
1. 伟星集团在本次持股变动前为被收购公司四维瓷业的控股股东、实际控制人；本次持股变动完成后,将失去上述地位。
2. 对新的实际控制人中金公司的调查
伟星集团通过对受让方中金公司提供的各种信息的了解和实地考查,了解到中金公司具备此次股权收购的资金实力,主体资格明确。
3. 对被收购公司四维瓷业的负债情况
伟星集团不存在对被收购公司四维瓷业的负债或其他损害四维瓷业利益的情况,四维瓷业不存在对伟星集团负债提供担保的情形。
2-2 信息披露义务人在此次股份转让协议签定前后持有、
控制的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份的情况
一、伟星集团在此次股份转让协议签定前后持有、控制的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份的情况
1. 伟星集团在此次股份转让协议签定前持有四维瓷业国家股99,400,000股,占四维瓷业总股本的28.69%,是四维瓷业的第一大股东；
2. 伟星集团在此次股份转让后不再持有、控制四维瓷业任何股份；通过本次持股变动,伟星集团将失去对四维瓷业的实际控制权。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
3-1 伟星集团有限公司
我公司及我公司的董事、监事、高级管理人员在本次股份转让期间以及本次股份转让前六个月内,均未买卖四维瓷业已上市流通的股份。
特此说明！
第四章 其他重大事项
本公司认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
本公司的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
伟星集团有限公司
法定代表人签字：
签注日期：2004年6月25日
董事签字：
监事签字：
其他高级管理人员签字：
第五章 备查文件
1、青海中金创业投资有限公司法人营业执照；
2、伟星集团有限公司法人营业执照；
3、青海中金创业投资有限公司与伟星集团有限公司签定的《股份转让协议》。
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：四维瓷业
股票代码：600145
收购人名称：青海中金创业投资有限公司
住 所： 西宁市经济技术开发区东兴路1号
通讯地址：青海省西宁市八一路79号福银大厦
邮政编码：810007
联系电话：0971-8130938
联系人：余刚
报告书签署日期：2004 年6 月25日
收购人声明：
一.本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写而成。
二.本报告已依据上述法规规定,全面披露了收购人所持有的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份。
三.收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
四.本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书中,除非另有文义载明,下列简称具有如下特定意义：
收购人、受让方、本公司、乙方、中金公司指青海中金创业投资有限公司
四维瓷业、被收购方指在上海证券交易所上市的重庆四维瓷业（集团）股份有限公司，证券代码600145
出让方、甲方、伟星集团指伟星集团有限公司
本次收购指青海中金创业投资有限公司收购重庆四维瓷业（集团）股份有限公司部分社会法人股的行为
证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
《股份转让协议》指青海中金创业投资有限公司与伟星集团有限公司于2004 年6 月25 日签订的《重庆四维瓷业（集团）股份有限公司股份转让协议》
元指人民币元
第一章 收购人介绍
一.收购人基本情况
收购人名称：青海中金创业投资有限公司
注册地址：西宁市经济技术开发区东兴路1号
注册资本：贰亿捌仟陆佰万元人民币
注册号码：6300002000987
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围： 高新技术的开发和投资、资产委托管理、基金研究、投资咨询、财务顾问、其它对外投资、贸易(以上经营,国家专项规定的除外)。
经营期限： 2004年5月27日至2024年5月27日
税务登记证号码：国税633201757401551号
地税75740155-1号
本公司成立于2004 年5月27日,截止2004年5月31日,公司总资产为286,073,098.00元,负债73,098.00元,净资产286,000,000.00元。
二、收购人的产权关系
本公司由史艳丽、沈春晔、丑宇红等3 名自然人股东共同出资设立。
1、本公司股东姓名、出资额、持股比例如下表：
序号 姓名 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 史艳丽 14300 50
2 沈春晔 8580 30
3 丑宇红 5720 20
合计 28600 100
2、本公司主要股东基本情况介绍
本公司第一大股东史艳丽女士,40岁,汉族,辽宁省锦州市人,大学本科学历。1978年9月至1980年7月就读于黑龙江省佳木斯市铁路三中；1981年12月至1991年10月中国工商银行佳木斯市中心支行职员；1991年11月至1998年12月中国建设银行海南省分行主任科员；1999年1月至2000年3月在海南省信达资产管理公司工作；2001年4月至2004年3月任包头市绿远控股有限公司执行董事,实际控制人；北京宝利达科技发展有限责任公司总经理,实际控制人；现任青海中金创业投资有限公司董事长。
本公司第二大股东沈春晔女士,40岁,汉族,湖南邵阳市人,大学本科学历。1980年至1992年从事教育工作；1992年至1997年创办湖南邵阳京华电脑公司任总经理；1997年至1999年创办深圳恒顺投资公司任总经理；2001年至今创办西宁正信投资实业有限公司任总经理,实际控制人；青海塔尔寺旅游资源开发有限公司实际控制人。
本公司第三大股东丑宇红女士,34岁,汉族,上海市人,硕士研究生。1990年毕业于华中理工大学；1990年至今一直从事证券、期货投资工作。
3、本公司的产权关系
本公司产权关系如下图：
史艳丽、沈春晔、丑宇红等3 名自然人股东
│
青海中金创业投资有限公司（收购人）
三、本公司在最近五年内的处罚及法律诉讼情况
本公司在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况
本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 是否取得其他国家
居住地 或地区的居留权
史艳丽 董事长 230804196305020926 中国 北京 否
沈春晔 董事 432623196402090042 中国 湖南 否
丑宇红 董事 440105196912245147 中国 上海 否
赵普文 董事 152801197402023317 中国 北京 否
宋扬 董事（副总经理） 620102195502093929 中国 北京 否
余刚 监事（召集人） 630104197212011511 中国 西宁 否
齐硕 监事 110105197202190055 中国 北京 否
周文力 监事 430503721204155 中国 湖南 否
冯友援 总经理 420102411130083 中国 武汉 否
前述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本收购报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人的持股情况
本公司此次拟收购伟星集团有限公司持有的四维瓷业股份。在本次收购前,本公司未持有四维瓷业的股份。此次收购完成后,本公司将持有四维瓷业99,400,000股股份,占四维瓷业总股本的28.69%,成为四维瓷业第一大股东。
如果收购成功,本公司将依据《公司法》及四维瓷业章程行使在四维瓷业的股东权利,不会影响其他股份表决权及其他股东权利的行使。
二、本次协议转让的基本内容：
协议的主要内容
(1)收购方式、协议当事人及协议签订时间
本次收购方式为协议收购。协议当事人为本公司和伟星集团有限公司。协议签订地点：青海省西宁市。签约时间为2004年6月25日。
(2)转让价格、转让数量、协议总价款及股权性质的变化
转让价格为1.41元/股。转让数量为9940万股,占四维瓷业总股本的28.69%。协议总价款为人民币14015.4万元(壹亿肆仟零壹拾伍万肆仟元)。转让前,股权性质为社会法人股；转让后,股权性质为社会法人股。
(3)付款方式及期限
付款方式：股份转让款分为三期支付,第一期股份转让款为人民币9715.4万元,以货币资金形式支付；第二期股份转让款为人民币500万元,以货币资金形式支付；其余股份转让款为人民币3800万元,以甲乙双方认同的方式进行支付。
付款期限：乙方应于本协议自签订之日起三个工作日内向甲方支付第一期股份转让款。第二期股份转让款乙方应于本次股份转让协议报证监会备案后到登记公司办理股权过户手续前支付。如乙方未支付完毕该笔股份转让款,甲方有权不予办理股权过户手续,并无需承担任何违约责任。其余股份转让款3800万元,于双方共同认同的时间进行支付。
(4)违约责任
在本协议生效后,如果甲方拒绝转让本协议约定的股份的,视为甲方违约,甲方应当向乙方支付股份转让总价款的20%作为违约金。
在本协议生效后,如果乙方要求解除本协议的,视作乙方违约,乙方应当向甲方支付股份转让总价款的20%作为违约金。
在本协议生效后,如乙方不能按期支付股份转让款的,视为乙方违约,乙方应当按未能支付金额的20%向甲方支付违约金,并按每日万分之三的利率支付利息。
(5)协议的成立与生效
本协议自甲乙双方签字或盖章之日起成立并生效。
三、本公司持有的四维瓷业股份权利方面的限制
截止到提交本报告书为止,伟星集团转让给本公司的股份不存在任何权利方面的限制。
第三章 收购目的及后续计划
一.本公司没有计划继续购买“四维瓷业”的股份。本公司本次收购四维瓷业的股权是出于长期投资的目的,主要是看好建筑卫生陶瓷产业,本公司拟长期持有四维瓷业的股份。
二.目前及一年以内本公司没有改变四维瓷业主营业务或者对四维瓷业主营业务作出重大调整的计划。
三. 由于四维瓷业目前经营状况良好,建筑卫生陶瓷产业尚有一定的发展空间,目前及一年以内本公司没有对四维瓷业重大资产、负债进行处置或者采取其他类似行为的重大决策。
四. 为发挥民营企业在经营机制方面的优势,一年内本公司计划将对四维瓷业的现任董事会做适当调整,并适当的充实部分高级管理人员。加强四维瓷业的管理,挖掘四维瓷业的潜力,建立四维瓷业高级管理人员的激励机制,做大做强四维瓷业的主营业务,促进公司长远发展。但目前尚无具体的人员安排和相关的具体计划。
本公司与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五. 截止目前,本公司尚没有对四维瓷业的组织结构做出重大调整的计划。
六. 在本次收购行为完成后,如有必要,本公司将按照《公司法》、《上市公司章程指引》及四维瓷业章程的规定对四维瓷业的公司章程进行修改,但目前尚无修改的草案。
七. 本公司与四维瓷业其他股东之间就四维瓷业其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八.本公司目前尚无对四维瓷业有重大影响的具体计划。
第四章 其他重大事项
声 明
一. 中金公司认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二. 中金公司法定代表人声明：本公司(以及本公司所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：青海中金创业投资有限公司
法定代表人：
签字日期：2004年6月25日
