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重庆四维瓷业(集团)股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2004年4月15日在公司本部会议室召开。会议应到董事九名,实到董事八名。董事陈萍因工作原因未出席此次会议。公司监事、高管全部列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈宗云先生主持,经到会董事认真审议,形成如下决议：
一、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》；
二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2003年度利润分配及公积金转增股本方案》；
经重庆天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润30,654,900.58元,按照《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金3,378,202.08元和5%的法定公益金1,689,101.04元,加上2002年留存的可供分配利润48,608,099.80元,本年度实际可供股东分配的利润为74,195,698.26元。董事会决定本次利润不分配,也不进行公积金转增股本。
五、审议通过了《公司2003年年度报告及摘要》；
六、审议通过了《公司拟续聘重庆天健会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》；
七、审议通过了《公司拟续聘重庆源伟律师事务所为公司2004年度法律顾问的议案》；
八、审议通过了《关于内墙砖生产线停产的议案》；
由于内墙砖产品市场竞争激烈,本公司以配套卫生间生产定位的内墙砖产品规模小、成本高,致使本公司内墙砖生产线运行质量较差,经过技术改造仍不能得到改观。为了集中精力抓大抓重,公司经理团向董事会提议对本公司内墙砖生产线实施停产。
内墙砖生产线资产帐面值4494.29万元,为了减少损失,公司经理团提出了处置意见如下：
(1)内墙砖生产线中可用于公司主业卫生陶瓷生产的厂房、设备资产约1613万元,调卫生瓷和其它部门生产用,以增大卫生瓷生产线的原料加工和半成品生产能力,提高卫生瓷产量。
(2)内墙砖生产专用设备资产约2,881.29万元,用于与其他内墙砖专业生产商合资。
(3)公司卫生瓷需配套的内墙砖产品,由公司以OEM方式予以保证。
九、审议通过了《公司拟与四川威尼有限公司合资的议案》；
为了解决本公司内墙砖生产线停产造成的部分资产闲置问题,公司拟用原内墙砖生产线中内墙砖生产的专用设备作为出资,与四川威尼陶瓷有限公司合资组建有限公司。现将有关情况报告于后,请各位董事审议：
(一)合资方简介
四川威尼陶瓷有限公司是四川夹江的一家专门从事内墙砖生产和销售的企业,该公司实力比较雄厚,在卫生陶瓷行业有一定的知名度。该公司注册资本为200万元,法定代表人为毛开容,注册地址：四川省夹江县甘霖镇。截止2003年12月31日,该公司总资产为50,725,424.18元,净资产为33,426,410.39元,2003年度共实现净利润4,467,409.57元。
(二)合资方式
本次合资双方均采用实物资产投资的方式,其中重庆四维瓷业(集团)股份有限公司拟分两期出资,第一期以实物资产投资2,720,535.00元(资产主要是1800吨压机、洗边机、皮带印花机、龟裂仪、动力配电箱等,该资产原值341.95万元,净值296.87万元,经重庆康华会计师事务所评估,评估值为272.0535万元),四川威尼陶瓷有限公司拟以实物资产投资10,971,135.00元(该资产尚未经过评估,该公司承诺,如评估价值低于帐面价值,差额部分该公司拟用现金填补)。如果第一期合作顺利,拟以实物资产2,584.42万元进行第二次出资。
(三)合资公司的注册资本
合资公司的注册资本为13,691,670.00元,合资公司的股本为13,691,670股,其中四维瓷业持有2,720,535股,占总股本的19.87%,威尼陶瓷公司持有10,971,135股,占总股本的80.13%。
十、审议通过了《关于延长配股有效期的议案》；
公司2002年年度股东大会所作出的配股决议有效期将于2004年5月9日截止。为了维持公司低负债经营,继续努力完成公司配股融资计划,保证公司可持续发展战略顺利实施,董事会审议通过延长配股有效期一年。审议通过的配股预案如下：
(一)本次配股方案
1、本次配股发行股票的类型、面值
发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
2、本次发行股票的比例及数量
发行比例：以2003年12月31日总股本34650万股为基数,每10股配3股。
发行数量：3742万股
注：按目前证监会的有关规定,认购股票必须采用现金,结合实际情况,各法人股东股东需声明全额放弃配股权,故本次预计配售总额为3742万股。(公司将发函征询股东的配股意愿)
3、本次发行股票的发行对象
股权登记日在中国证券登记公司上海分公司登记在册的所有流通股股东。
4、本次发行股票的发行价格
价格：本次配股的价格依据
(1)根据本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；
(2)配股价格不低于公司2003年审计报告公布的每股净资产；
(3)公司募集资金投入项目的盈利前景；
(4)参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；
(5)与主承销商协商一致的原则；
综上所述,公司本次配股的价格拟定为股权登记日前20日股票收盘价的算术平均值的60%--85%以内的区间。
5、预计募集资金总额及发行费用
如本次配售股份全部募足,预计可募集资金1.5-2亿元,全部为货币资金。
6、本次配股方案的有效期限
本次配股的有效期为股东大会通过后一年。
7、本次配股的主承销商
本次配股的主承销商由公司董事会决定。
(二)提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜
1、全权办理本次配股的申报事宜；
2、在批准的价格范围内根据政策调整和市场变化与主承销商协商确定配股价格；
3、根据本次实际配售结果修改公司章程相应条款及办理工商变更手续；
4、办理与本次配股的其他事宜。
(三)本次配股募集资金的使用计划
本次配股预计募集资金将全部用于投资建设下列项目。不足部分,由公司以银行贷款或者自有资金补足解决,超过部分用于补充公司的流动资金。
1、120万件高档卫生瓷技改该项目,预计总投资约13442.41万元,达产后实现年平均销售收入18580万元,利润总额3039万元,税金245万元。
2、对湖南四维洁具股份有限公司进行增资约8172,用于扩建该公司"60万件高档节水型卫生陶瓷技改项目"：该项目达产后每年可新增销售收入10680万元,利润1317万元,税金1413万元。
3、投资约4500万元扩建销售体系项目：该项目建成投产后,每年可增加销售收入7288万元,利润1171万元,税金690万元。
十一、审议通过了《关于更换董事议案》；
由于陈萍董事工作调动原因,不能再履行董事职责。为了保证董事会的正常运行,经本公司第二大股东推荐,提名汪永菊女士为公司董事。会议审议通过了提名汪永菊女士为公司董事的议案。(附件3：汪永菊女士简历)
十二、审议通过了《关于委任公司证券事务代表的议案》；
由于公司原证券事务代表黄培国先生因工作原因离开公司,为了完善公司证券事务工作的需要,会议通过了提名凌伟先生为公司董事会证券事务代表的议案。(附件4：凌伟先生简历)
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
同意对《公司章程》部分条款修改完善。(修改条款内容见附件：2)
上述议案之二、三、四、五、六、九、十,十一、十三项议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《拟召开2003年度股东大会的议案》。(内容详见公司关于召开2003年度股东大会的公告,编号：2004-02)
特此公告！
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
2004年4月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹授权委托
先生(女士)代表我单位(个人)出席重庆四维瓷业(集团)股份有限公司2003年度股东大会,并代表行使表决权。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
附件2：
《公司章程》拟修改内容
按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,拟对公司章程进行补充和完善。
1、拟在原章程第四十九之后增加一条即：(以后条款顺延)
"第五十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。"
2、拟修改原章程第五十一条：
原文为："第五十一条 股东大会是公司的权力机构、依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)对公司改变募集资金投向作出决议；
(十四)审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会提出的临时提案；"
修改为："第五十二条 股东大会是公司的权力机构、依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事(含独立董事),决定有关董事(含独立董事)的报酬(或津贴)事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司发行股票、可转换债券、普通债券及其它金融工具作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议批准公司高、中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；
(十五)审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；
(十六)变更募集资金的投向；
(十七)审议公司关联方以资抵债的方案；
(十八)审议并决定重大关联交易事项；
(十九)审议并决定重大收购或出售资产的事项。
(二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"
3、拟在原章程第五十一条之后增加两条即：
"第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。
第五十三条
公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向股东征集在股东大会上的投票权,董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行,经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投票权无效,无效投票由股东大会认定。"
3、拟修改原章程第五十二条：
原文为："第五十二条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。"
修改为："第五十五条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。"
4、拟修改原章程第五十三条(一)：
原文为："第五十三条 有下列情形之-的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)公司董事会法定董事人数为9人,当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数4人,或者少于章程所定人数的三分之二时；"
修改为："第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时。"
6、拟在原章程第五十四条后增加两条即：
"第五十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十九条
公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开,但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开,临时股东大会审议第四十一条第(一)、(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十六)、(十七)、(十八)、(十九)项,以及本章程规定的不得通讯表决的其他事项时,不得采取通讯表决方式。"
7、拟修改原章程第五十六条：
原文为："第五十六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"
修改为："第六十一条
公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。
会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告,否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。"
8、拟修改原章程第六十三条：
原文为："第六十三条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告、提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,承担会议费用。"
修改为："第六十八条
"监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(下称"提议股东")要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
(一)监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的有关规定。
(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序符合本章程的关规定。
(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会按法律、法规和《公司章程》的规定决定是否召开股东大会,是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知内容应当符合以下规定：
(1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(2)会议地点应当为公司所在地。
(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担,会议召开程序应当符合以下规定：
(1)董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事长均未履行职责,且董事会指定董事主持会议的,则在报所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持。
(2)会议应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；
(3)会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。"
9、拟修改原章程第六十四条：
原文为："第六十四条
股东大会召开的会议通知发出后、除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。"
修改为："第六十九条
董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。"
10、拟修改原章程第六十五条：
原文为："第六十五条
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十三条规定的程序自行召集临时股东大会。"
修改为："第七十条
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十八条规定的程序自行召集临时股东大会。"
11、拟修改原章程第六十七条：
原文为："第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触、并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。"
修改为："第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。"
12、拟修改原章程第六十八条：
原文为："第六十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。"
修改为："第七十三条 "对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论,对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如果提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。"
13、拟在原章程七十条之后增加以下条款：
"第七十六条
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等,如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
第七十七条
董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配议案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本议案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第七十八条
会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第七十九条
在年度股东大会上,董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中应当由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。
第八十条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报告,内容包括：
(一)公司财务检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为有必要时应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案提出具体意见,并提交独立报告。
第八十一条
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审议报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配或者公积金转增股本预案。
第八十二条
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。"
14、拟修改原章程第一百一十七条：
原文为："第一百一十七条 公司授权董事会制定董事会议事规则,并提交股东大会审议通过。"
修改为："第一百二十九条 公司授权董事会制定董事会议事规则,并提交股东大会审议通过。
经股东大会批准,董事会可以设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
(一)战略决策委员会的主要职责：
1、制定公司长期发展战略；
2、监督、核实公司重大投资决策。
(二)审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
(三)提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
(四)薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。"
15、拟修改原章程第一百一十八条
原文为："第一百一十八条
董事会运用公司资产所作出的风险投资权限应限于公司熟悉的业务范围,并应建立严格的审查和决策程序；投资项目涉及金额在1000万元以上的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司董事会每一年度运用公司资产所作出的风险投资的资金不得超过公司注册资本的百分之十。"
修改为："第一百三十条
董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单次单项投资运用资金总额在公司上一年度经审计后的净资产的10%以下,董事会应建立严格的审查和决策程序；超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
本条所称风险投资范围包括但不限于：
1、收购(含合并)、出售、置换股权、实物或其他资产；
2、以合资、合作、联营等方式向其他企业投资；
3、借款和贷款；
4、资产抵押；
5、对外担保；
6、财产租赁或融资租赁；
7、受托经营、委托经营、委托理财、短期投资、承包。
上述风险投资项目若涉及关联交易,则按《上海交易所股票上市规则》及有关规定执行。"
16、拟在原章程第一百一十八条之后增加两条即：
"第一百三十一条
公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定：
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
(二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估应当向社会公告。
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,或者有明确损害公司和中小投资者利益的情形,可以制止该方案的实施。
(五)公司关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。
第一百三十二条
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。
(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(六)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。"
附件3：
汪永菊女士简历
汪永菊,女,汉族,重庆人,1955年2月28日生,大学文化,经济师。1980.6-1985.6任重庆搪瓷总厂设备动力科助理工程师；1985.6-1995.4重庆市一轻局、市轻工业局组织干部处副主任科员、主任科员；1995.5-2000.8重庆市轻工业局组织干部处副处长；2000.8至今任重庆轻纺控股(集团)公司人力资源部部长。
附件4：
凌伟先生简历
凌伟,男,汉族,重庆江津人,1976年9月10日生,大专文化。1998年7月毕业于四川省商业高等专科学校金融系证券投资管理专业,1998年7月就职于中国经济开发信托投资公司重庆营业部,1999年1月至今就职于重庆四维瓷业(集团)股份有限公司证券部。2003年4月经上海证券交易所专业培训并取得合格证书。
关于重庆四维瓷业(集团)股份有限公司更换董事的独立意见
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司于2003年4月15日召开的二届董事会第十七次会议中关于更换董事的议案及其表决,作为该公司独立董事我们认为：此次更换董事的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,表决程序及结果合法有效。
特此说明！
独立董事签名：吴明烨、邵树良、欧明刚
2004年4月15日
