重庆四维瓷业(集团)股份有限公司二届董事会十六次会议于2003年10月29日上午在公司本部会议室召开,会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事何建国未能出席会议,公司其他高级管理人员和监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈宗云先生主持,会议经过充分讨论,形成如下决议：

    一、审议通过《关于本公司对外投资组建房地产开发公司的议案》,该议案的表决结果为：同意票6票,弃权票2票。其中陈宗云、唐其云、乔昌志、陈德银、邵树良、欧明刚对该议案表示同意,雷刚、陈萍对该议案弃权。

    1、组建房地产开发公司的必要性

    本公司的主要业务为卫生陶瓷、瓷砖、龙头等卫浴产品的制造和销售,而目前国内较大规模的卫生陶瓷企业已超过200家,竞争非常激烈,售价逐渐下滑,公司盈利能力逐渐减弱。

    为了发挥公司的资源优势,维护上市公司良好的市场形象,并为广大股东提供良好的回报。经公司广泛的市场调研和深入的分析,拟积极进军房地产行业。公司拟利用自有资金与浙江天和树脂有限公司、长沙市正事科技有限公司合作投资组建浙江临海四维房地产开发有限公司(暂定名),逐渐进军获利能力较大的房地产业。

    2、公司组建方案

    公司名称：浙江临海四维房地产开发有限公司(暂定名)。

    注册资本：人民币8,000万元。

    注册地：浙江省临海市。

    主营业务：房地产开发。

    股东构成及出资比例：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司出资3,840万元,占注册资本的48%；浙江天和树脂有限公司出资3,920万元,占注册资本的49%；长沙市正事科技有限公司出资240万元,占注册资本的3%。

    3、合作方简介：

    (1)浙江天和树脂有限公司：该公司成立于1996年,注册地址为浙江省临海市,公司法定住所在临海市仙人屯,注册资本为1080万元,法定代表人为何万国,该公司主要从事玻璃钢树脂、工艺品树脂,钮扣树脂、胶衣树脂和特种性能的不饱和树脂及各种相应的配套辅料的生产经营,截止2003年8月,该公司总资产为19,964万元,净资产为8,460万元,实现销售收入17,013万元,实现净利润418万元。

    (2)长沙市正事科技有限公司：该公司成立于2002年,注册地在湖南省长沙市,公司法定住所在长沙市上黎家坡大巷子003号702-703室,注册资本为100万元,法定代表人为林建强,该公司主要从事计算机硬件产品销售,软件产品的开发,销售及售后服务。

    4、本次投资对本公司的影响

    从本公司目前的主业来看,由于目前卫浴产品市场竞争非常激烈,主业发展空间已经受限,投资房地产业有利于保证公司的持续发展。该项目达产后,可实现年销售收入10,320万元,年平均利润2,500万元。

    二、审议通过《关于二届董事会部分董事调整的议案》；

    会议同意唐其云、乔昌志、陈德银辞去公司董事职务,同意何建国辞去公司独立董事职务。公司董事会对上述人员在任期间为公司董事会作出的重大贡献表示感谢。

    会议决定增补章卡鹏、张三云、郑峻、吴明烨为本公司董事会董事候选人,其中吴明烨为公司独立董事候选人。

    (附件1：董事候选人章卡鹏、张三云、郑峻、吴明烨个人简历)

    (附件2：独立董事候选人吴明烨提名人声明及候选人声明)

    三、审议通过《本公司2003年第三季度报告》；

    四、审议通过《关于召开2003年第三次临时股东大会的议案》；公司董事会定于2003年12月2日上午9：00在公司本部会议室召开2003年度第三次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)、会议议程：审议《关于二届董事会部分董事调整的议案》；

    (二)、出席会议人员

    1、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的具有证券从业资格的律师；

    2、截止2003年11月24日下午交易结束后,在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是股东。

    (三)、会议登记方式

    1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

    2、登记地点：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司证券部。

    3、登记日期：2003年11月28日(上午8：00-12：00,下午1：00-5：00)

    (四)、注意事项

    本次会期半天,交通费、食宿自理。

    (五)、联系方式

    联系人：陈艳电话：023-61088888传真：023-61088999

    特此公告！

    

重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事会

    2003年10月29日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席重庆四维瓷业(集团)股份有限公司2003年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：受托人(签字)：

    身份证号：身份证号：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    委托日期：

    附件1：

    董事候选人简历

    章卡鹏,男,1965年2月出生,大专学历,经济师职称。1982年-1995年任浙江省临海市有机玻璃厂副厂长；1995年-1998年任浙江伟星集团有限公司副董事长、副总经理；1998年-1999年12月任浙江伟星集团有限公司副董事长、总经理；1999年12月-2000年8月任伟星集团有限公司总裁；2000年8月至今任伟星集团有限公司总裁、常务副董事长及浙江伟星实业发展股份有限公司董事长。

    章卡鹏先生现为浙江省台州市企业家协会副会长、临海市人大常委、台州市人大代表、中国服装协会辅料专业委员会副主任,先后获国家星火科技个人四等奖、台州市新长征突击手、全国优秀乡镇企业厂长(经理、董事长)等荣誉。

    张三云,男,1963年12月出生,大专学历,经济师职称。1984年-1995年任临海市有机玻璃厂厂长助理、副厂长；1995年-1999年任浙江伟星集团有限公司副总经理；1999年-2000年任伟星集团有限公司副总裁；2000年至今任浙江伟星实业发展股份有限公司副董事长、总经理。

    张三云先生现为中国服装协会辅料专业委员会专家组组长。张三云先生先后荣获国家星火科技个人四等奖,获台州市科技进步二等奖,浙江省科技进步二等奖等荣誉。

    郑峻,男,1969年出生,研究生学历,助理研究员,华中理工大学计算机学院研究生班毕业,1992年参加工作,先后任华中理工大学辅导员,华中理工大学计算机学院分团委书记,华中理工大学团委副书记,华中科技大学产业集团企业管理部部长,华中科技大学产业集团投资发展部部长、武汉华中科大信息陶瓷有限公司副总经理兼财务总监,武汉达梦数据库有限公司副总经理兼财务总监等职务。2003年7月至今任本公司副总经理。

    吴明烨,男,1935年月12月出生、中专学历、高级会计师。

    1958年-1984年历任浙江临海盐场、临海染织厂、临海化肥厂财务负责人；1984年-1997年任浙江临海市财税局企业管理科、会计管理科科长；1997年-1999年任浙江省台州市注册会计师协会常务副会长；1999年-2002年任台州中天会计师事务所主任会计师；2002年12月至今任台州市会计学会副会长。吴明烨先生长期从事财务管理和会计培训工作,在财会方面具有丰富的理论与实践,先后发表过200余篇论文。

    重庆四维瓷业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴明烨,作为重庆四维瓷业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆四维瓷业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆四维瓷业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴明烨

    二○○三年十月三十一日

    重庆四维瓷业(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人伟星集团有限公司现就提名吴明烨为重庆四维瓷业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与伟星集团有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆四维瓷业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人吴明烨

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆四维瓷业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆四维瓷业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆四维瓷业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：伟星集团有限公司

    二00三年十月三十一日