每日必读重要提示：本次收购已获财政部批准,尚需中国证监会的审核,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
上市公司名称：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
上市公司地址：重庆市江津油溪镇
联系人：乔昌志
联系电话：(023)61088888
收购方名称：伟星集团有限公司
住所：浙江省临海市尤溪
通讯地址：浙江省临海市尤溪
联系电话：(0576)5930085
报告书签署日期：二00三年六月二十四日
目 录
第一节 释义
第二节 公司基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议和声明
第五节 重大合同和交易事项
第六节 其他
第七节 备查文件
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
由于转让股份性质在本次收购完成后由国家股变为法人股,本次收购已获财政部批准,尚需获得中国证监会的审核。
第一节 释义
1、本公司、被收购公司： 指重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
2、伟星集团、收购人： 指伟星集团有限公司
3、轻纺控股： 指重庆轻纺控股(集团)公司
4、本次收购： 指伟星集团收购本公司原实际控制人轻纺控股持
有的本公司28.69%的股份,以取得本公司实际控制
权的收购行为
5、转让股份： 指本次收购所涉及的轻纺控股出让给伟星集团的
四维瓷业28. 69%的国家股
5、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
6、财政部： 指中华人民共和国财政部
7、市政府： 指重庆市人民政府
8、元： 指人民币元
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：四维瓷业
股票代码：600145
2、公司注册地址：重庆市江津油溪镇
公司办公地址：重庆市江津油溪镇
联系人：乔昌志
电话：023-61088888
传真：023-61088999
3、本公司主要经营普通陶瓷用品制造,工业陶瓷制造,复合材料浴缸制造；灰沙砖,(四级)水泥预制构件制造销售；销售装饰材料,五金配件,厨房设备。本次收购发生前三年的主要会计数据和财务指标如下：
指标项目 2001年度 2000年度 1999年度
总资产(元) 719,427,405.05 598,747,943.57 504,781,856.79
净资产(元) 414,309,787.55 336,374,255.22 308,905,498.87
主营业务收入(元) 309,875,559.88 198,397,702.49 168,704,714.17
净利润(元) 78,601,070.29 34,031,256.35 22,714,600.79
净资产收益率(%) 17.55 10.66 12.23
资产负债率(%) 40.36 43.77 25.77
5、上述主要会计数据和财务指标均摘自公司年度报告,相关年度报告内容分别于 2000 年3月4日、2001年2月15日、2002年2月26日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上。
4、本公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与公司 2002 年第三季度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、公司的股本总额与股本结构
股份性质 股数(股) 占总股本的比例(%)
国家股 195,857,285 56.52
国有法人股 931,752 0.27
社会公众股 24,970,963 7.21
普通股 124,740,000 36.00
合计 346,500,000 100.00
2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例
本次收购前,收购人不持有、控制本公司股份。
本次收购完成后,收购方持有本公司股份 9940 万股,股份性质将由国家股转变为社会法人股,占本公司总股本的比例为28.69%。
3、截止 2002 年 12 月 31 日公司前十名股东及其持股情况
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1.重庆轻纺控股(集团)公司 195857285 56.52 国家股
2.重庆万吉实业发展有限公司 18635047 5.38 社会法人股
3.四川石油输气广汉公用实业开发公司 3727010 1.08 社会法人股
4.科技投资 2942530 0.85 A股流通股
5.重庆天和洁具有限公司 2608906 0.75 社会法人股
6.谭建军 1209664 0.35 A股流通股
7.成都干道建设综合开发总公司 931752 0.27 国有法人股
8.史慧娜 740200 0.22 A股流通股
9.邵晶 660018 0.19 A股流通股
10.郑改梅 537700 0.16 A股流通股
4、本公司未持有、控制收购人的股份。
三、公司前次募集资金使用情况及会计师所出具的专项核查报告
本公司于1999年 8 月向社会公开发行社会公众股4500万股,每股面值1.00元,发行价格4.00元,共募集资金人民币18,000万元,扣除发行费用855万元后,实际募集资金17,145万元。根据重庆天健会计师事务所2002年6月30日向本公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》(重天健审〖2002〗59号),截止2001年12月31日,本公司前次募集资金17,145万元已全部使用完毕,与本公司 2002 年8 月 15 日对前次募集资金的实际使用情况披露内容相符。(重庆天健会计师事务所已书面同意上述援引)
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系情况
本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在任何形式的关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,在过去十二个月内也不存在交易情况,上述人员及其家属除上条所述任职情况外,无其他在收购人及其关联企业任职情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
收购人鉴于本公司董事会及高级管理人员的构成情况,目前不打算更换上市公司的董事会成员和高级管理人员,因此也就不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份情况如下：
在过去十二个月内,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖本公司股票的情况。
五、其他相关信息：
1、 本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；
2、 本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、 本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
4、 本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
鉴于本次收购已获财政部批准,尚需中国证监会的核准。因此本公司董事会提醒投资者注意投资风险。
1、董事会对本次收购的调查
公司董事会在获知本次收购后,尽最大可能地进行了相关调查,对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了了解。公司董事会注意到本次收购的收购人伟星集团主要涉及塑料工艺品、其他首饰、炼油、服装及床上用品、新型建材制造等,拥有自营进出口权的国家级集团公司,是全国服装行业双百强企业、全国民营企业500强之一,具有收购本公司部分国家股足够的经济实力。伟星集团本次收购的目的是通过对本公司现有业务的整合和规划,将伟星集团的市场优势与本公司的产业优势相结合,使双方资源得以更有效地配置,促进本公司更好地发展,从而扩大其自身影响力；鉴于本公司目前运营正常,行业内已取得一定的地位,因此,本次收购成功后,收购方将仅在经营机制和成本控制方面进行改善,转机减负,以巩固、促进原有业务进一步发展,不会对本公司的主营业务作重大调整,也不会对本公司的组织结构作出重大调整。
2、本次收购可能产生的影响
本公司董事会认为,伟星集团具有一定的资金、技术及研发实力,伟星集团收购四维瓷业的方案具有较高的可行性。本次并购完成后,有利于本公司彻底转换经营机制,提高竞争能力,站稳市场脚跟,保持行业领先地位；有利于公司产业结构调整,提高公司的效益水平；有利于公司的技术创新,不断提高企业的核心竞争力。
3、独立董事对本次收购的意见
本公司控股股东重庆轻纺控股(集团)公司是市政府授权经营轻工、纺织、建材三大行业国有资产的投资机构,成立于 2000 年,注册资本 104403 万元,主要对市政府授权范围内的国有资产经营、管理。
轻纺控股不存在对本公司的未清偿负债以及其他损害本公司利益的情况,本公司也未替轻纺控股提供担保事项。
本公司独立董事认为,本公司控股股东轻纺控股通过转让部分股权的方式进行改制,符合企业长远发展的要求,对本公司的发展具有积极的推动作用。此次收购充分维护了全体股东,特别是中、小股东的利益。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内,没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：
1、 订立的重大合同；
2、 进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、 第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、 正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
董事会声明：
＂董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
独立董事特别声明：
本人声明与本次收购不存在利益冲突,已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。
声明日期：2003年6月24日
第七节 备查文件
一、重庆四维瓷业(集团)股份有限公司章程
二、《收购协议》
三、《收购报告书摘要》
以上文件备置于本公司证券部
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事会
二00三年六月二十四日
