每日必读上市公司名称：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：四维瓷业
股票代码：600145
收购人名称：伟星集团有限公司
住 所：浙江省临海市尤溪
通讯地址：浙江省临海市尤溪
邮政编码：317025
联系电话：0576-5930085
联系人：易先孟
报告书签署日期：2003年1月21日
收购人声明：
一.本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写而成。
二.本报告已依据上述法规规定,全面披露了收购人所持有的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份。
三.收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
四.本次收购已通过重庆市人民政府批准,尚需报财政部批准并经中国证监会审核无异议后方可进行。
五.重庆轻纺控股(集团)公司此次向伟星集团有限公司转让的国家股(以下简称：″转让股份″),是根据中华人民共和国财政部财企[2002]440号《财政部关于重庆万里电池股份有限公司等3家上市公司国家股划转有关问题的批复》由重庆市财政局划转而来,但转让股份截至本报告书签署之日,尚未过户到重庆轻纺控股(集团)公司。
六.本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书摘要中,除非另有文义载明,下列简称具有如下特定意义：
收购人、受让方、本公司、伟星集团 指 伟星集团有限公司
四维瓷业、被收购方 指 在上海证券交易所上市的重庆四维瓷业
(集团)股份有限公司,证券代码600145
出让方、轻纺控股 指 重庆轻纺控股(集团)公司
本次收购 指 伟星集团有限公司收购重庆四维瓷业(集团)股份有
限公司部分国家股的行为
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
市政府 指 重庆市人民政府
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《股份转让协议》 指 伟星集团有限公司与重庆轻纺控股(集团)公司
于2002年12月20日签订的《重庆四维瓷业(集
团)股份有限公司部分国家股权转让协议书》
元 指 人民币元
第一章 收购人介绍
一.收购人基本情况
收购人名称：伟星集团有限公司
注册地址：浙江省临海市尤溪
注册资本：9,769.21万元
注册号码：3310821000616
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：塑胶工艺品、其它首饰、炼油、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营(三级)；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通讯设备、化工原料、五金商品、其它缝纫品、日用百货、日用杂品批发、零售,出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件,设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布。
经营期限：自1995年3月9日至2025年3月8日
税务登记证号码：国税浙字331082147951740号
浙地税字331082147951740号
本公司成立于1995年3月9日,截止2001年12月31日,公司总资产为93,674.6万元,负债55,643.3万元,净资产36,291.2万元,2001年度实现主营业务收入57,154.5万元,净利润5,910.8万元。
自1996年至2001年,公司连续被评为全国服装行业双百强企业；2000年和2001年,公司分别被评为全国民营企业500强第94位和101位；2000年,公司被评为浙江省百强工业私营企业(第一名)；并连续多年被列为浙江省″五个一批″骨干企业。
二、收购人的产权关系
本公司的股东为胡素文女士、章卡鹏先生、吴水方先生、文克让先生、张三云先生等34名自然人共同出资设立的有限责任公司。
1、 本公司股东姓名、出资额、持股比例如下表：
序号 姓名 出资额(元) 占注册资本的比例(%)
1 胡素文 13,332,030 13.65
2 章卡鹏 4,772,948 4.89
3 吴水方 4,555,890 4.66
4 文克让 4,547,317 4.66
5 张三云 4,526,823 4.63
6 卢立明 2,256,545 2.31
7 朱美春 2,289,920 2.34
8 章冬菊 2,245,570 2.30
9 金红阳 2,300,544 2.36
10 朱立权 2,245,740 2.30
11 金兰仙 2,276,753 2.33
12 李伟元 2,248,868 2.30
13 许先春 2,210,610 2.26
14 罗仕万 2,319,390 2.37
15 施兆昌 2,210,973 2.26
16 王大堂 2,295,270 2.35
17 张祖兴 2,272,491 2.33
18 洪佩飞 2,271,040 2.33
19 陈国贵 2,259,660 2.31
20 唐荣钦 2,241,580 2.29
21 施加民 2,276,191 2.33
22 于世信 2,285,844 2.34
23 屈三炉 2,314,185 2.37
24 姜礼平 2,338,010 2.29
25 罗时望 2,220,570 2.27
26 单吕龙 2,320,150 2.38
27 郑福华 2,271,098 2.33
28 金祖龙 2,299,670 2.35
29 叶立君 2,283,351 2.34
30 蔡礼永 2,324,410 2.38
31 马雅勤 2,239,850 2.29
32 冯永敏 2,309,930 2.36
33 沈利勇 2,277,158 2.33
34 谢瑾琨 2,351,800 2.41
合 计 97,692,100 100
2、本公司主要股东基本情况介绍
胡素文：女、现年 54岁、现任本公司董事长。
出资额人民币13,332,030元,占本公司总股本的13.65%,为本公司第一大股东。自1976年至今,一直在本公司工作。
章卡鹏：男、现年37 岁、现为本公司常务副董事长、总裁。
出资额人民币4,772,948元,占本公司总股本的4.89%,为本公司第二大股东。自1982年至今,一直在本公司工作。
吴水方：男、现年51 岁、现为本公司副董事长。
出资额人民币4,555,890元,占本公司总股本的4.66%,为本公司第三大股东。自1976年至今,一直在本公司工作。
文克让：男、现年60 岁、现为本公司副董事长。
出资额人民币4,547,317元,占本公司总股本的4.66%,为本公司第四大股东。自1981年至今,一直在本公司工作。
张三云：男、现年39 岁、现为本公司副董事长。
出资额人民币4,526,823元,占本公司总股本的4.63%,为本公司第五大股东。自1984年至今,一直在本公司工作。
3、本公司的产权关系
本公司产权关系 见附图
三、本公司在最近五年内的处罚及法律诉讼情况
本公司在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、公司董事、监事及高级管理人员的基本情况
公司董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表：
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区的居留权
胡素文 董事长 中国 深圳 否
章卡鹏 副董事长 总裁 中国 浙江临海 否
吴水方 副董事长 中国 浙江临海 否
文克让 副董事长副总裁 中国 深圳 否
张三云 副董事长 中国 浙江临海 否
朱立权 董事 中国 浙江临海 否
朱美春 董事 中国 浙江临海 否
王大堂 董事 中国 浙江临海 否
张祖兴 董事 中国 浙江临海 否
单吕龙 董事 中国 深圳 否
金红阳 董事 中国 浙江临海 否
李伟元 监事 中国 浙江临海 否
叶立君 监事 中国 深圳 否
于世信 监事 中国 天津 否
前述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本收购报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人的持股情况
本公司此次拟收购重庆轻纺控股(集团)公司持有的四维瓷业股份。在本次收购前,本公司未持有四维瓷业的股份。此次收购完成后,本公司将持有四维瓷业99,400,000股股份,占四维瓷业总股本的28.69%,成为四维瓷业第一大股东。
如果收购成功,本公司将依据《公司法》及四维瓷业章程行使在四维瓷业的股东权利,不会影响其他股份表决权及其他股东权利的行使。
二、本次协议转让的基本内容：
1、 协议的主要内容
(1)收购方式、协议当事人及协议签订时间
本次收购方式为协议收购。协议当事人为本公司和重庆轻纺控股(集团)公司。协议签订时间为2002年12月20日。
(2)转让价格、转让数量、协议总价款及股权性质的变化
转让价格为1.295元/股。转让数量为9940万股,占四维瓷业总股本的28.69%。协议总价款为人民币128,723,000元(壹亿贰仟捌佰柒拾贰万叁仟元)。转让前,股权性质为国家股；转让后,股权性质为社会法人股。
(3)付款方式和期限
支付方式：货币资金。
付款期限：《股份转让协议》签订后十个工作日内,支付转让总价款的10%即1287.23万元；待重庆市人民政府批准并由出让方书面通知受让方后七个工作日内,受让方再支付转让总价款的45%即5792.535万元给出让方；待财政部批准并由出让方书面通知受让方后七个工作日内,受让方一次性支付完尾款给出让方。
(4)违约责任
如因出让方的责任未能按上述约定办理有关报批手续,或将应转让给受让方的9940万股权转让给第三方,或未经受让方同意用作抵押、质押、担保等造成违约,出让方除全额返还受让方已支付的股权转让费以外,并应按本协议转让总价款12872.3万元的30% 向受让方支付违约金,出让方在收到受让方书面要求后一个月内支付；如因受让方责任,未按上述约定的时间要求和金额支付股权转让款给出让方等,造成违约,受让方应按本协议转让总价款12872.3万元的30% 向出让方支付违约金,受让方在收到出让方书面要求后一个月内支付。
(5)免责条款
若重庆市人民政府、财政部书面批复不同意出让方转让四维瓷业9940 万股股权给受让方；或因不可抗力的原因,导致本协议不能全面履行,出让、受让双方应互不追究违约责任,出让方应在上述免责事项发生之日起一个月内全部退还受让方已支付的股权转让款。
(6)协议的生效条件
经出让方和受让方签字、盖章并经财政部批准后生效。
三、本公司持有的四维瓷业股份权利方面的限制
截止到提交本报告书为止,轻纺控股转让给本公司的股权尚未过户到轻纺控股。
第三章 收购目的及后续计划
一.本公司没有计划继续购买″四维瓷业″的股份。本公司本次收购四维瓷业的股权是出于长期投资的目的,主要是为了进军建筑卫生陶瓷产业,分散投资风险,本公司拟长期持有四维瓷业的股份。
二.本公司没有改变四维瓷业主营业务或者对四维瓷业主营业务作出重大调整的计划。
三. 由于四维瓷业目前经营状况良好,建筑卫生陶瓷产业尚有一定的发展空间,本公司日前尚没有对四维瓷业重大资产、负债进行处置或者采取其他类似行为的重大决策。
四. 由于本公司对四维瓷业现有的经营班子的专业能力和敬业精神评价颇高,加上本公司本次收购主要是基于长期投资的目的,截止目前,本公司还没有改变四维瓷业的现任董事会或者高级管理人员的计划。
本公司与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五. 截止目前,本公司尚没有对四维瓷业的组织结构做出重大调整的计划。
六. 在本次收购行为完成后,如有必要,本公司将按照《公司法》、《上市公司章程指引》及四维瓷业章程的规定对四维瓷业的公司章程进行修改,但目前尚无修改的草案。
七. 本公司四维瓷业其他股东之间就四维瓷业其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八.本公司目前尚无对四维瓷业有重大影响的计划。
第四章 其他重大事项
声 明
一. 伟星集团认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二. 伟星集团法定代表人声明：本公司(以及本公司所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：伟星集团有限公司
法定代表人：胡素文
签字日期：2003年1月21日
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
股票简称：四维瓷业
股票代码：600145
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人: 伟星集团有限公司
住所：浙江省临海市尤溪
通讯地址：浙江省临海市尤溪(邮编:317000)
联系电话:0576-5930085
股份变动性质:增加
本报告书签署日期:2003年1月23日
信息披露义务人:海南鑫维实业投资有限公司
住所: 海口市海秀大道19号首力大厦28楼C1
通讯地址: 海口市海秀大道19号首力大厦28楼C1(邮编:570206)
联系电话：0898-66746878
股份变动性质:增加
本报告书签署日期:2003年1月23日
信息披露义务人：重庆轻纺控股(集团)公司
住 所：重庆市渝中区嘉陵桥东村56号
通讯地址：重庆市渝中区嘉陵桥东村56号(邮编:400015)
联系电话：023-63852629
股份变动性质：减少
本报告书签署日期:2003年1月23日
特别提示：
报告人 即信息披露义务人 董事会及其董事保证本持股变动报告内容的真实性、准确性、完整性,保证本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
一. 报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″《披露办法》″)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二. 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三. 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对重庆四维瓷业(集团)股份有限公司股份的持股变动情况。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制四维瓷业的股份。
四. 本次持股变动由于涉及国家股的转让,尚需取得财政部的批准,又由于伟星集团的持股变动构成上市公司收购,故本次持股变动尚需中国证监会批准收购人 伟星集团有限公司 报送的《收购报告书》。
五. 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六. 重庆轻纺控股(集团)公司此次向伟星集团有限公司和海南鑫维实业投资有限公司转让的国家股(以下简称：″转让股份″),是根据中华人民共和国财政部财企[2002]440号《财政部关于重庆万里电池股份有限公司等3家上市公司国家股划转有关问题的批复》,由重庆市财政局划转而来,但转让股份截至本报告书签署之日,尚未过户到重庆轻纺控股(集团)公司。
第一章 释 义
本次持股变动： 指重庆轻纺控股(集团)公司将其持有四维瓷业的股份中的
99,400,000股国家股(占四维瓷业总股本的28.69%)转让给
伟星集团有限公司,将28,000,000股国家股(占四维瓷业总
股本的8.08%)转让给海南鑫维实业投资有限公司的行为
轻纺控股、出让方：指重庆轻纺控股(集团)公司
伟星集团、收购人：指伟星集团有限公司
海南鑫维： 指海南鑫维实业投资有限公司
四维瓷业： 指重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
证监会： 指中国证券监督管理委员会
财政部： 指中华人民共和国财政部
市政府： 指重庆市人民政府
股份转让协议： 指轻纺控股于2002 年12 月20 日分别与伟星集团和海南鑫维就本次持股变动涉及的国家股签署的《股份转让协议》
元： 指人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
2-1 伟星集团有限公司(收购人)
一、 收购人基本情况介绍
收购人：伟星集团有限公司
注册地址：浙江省临海市尤溪
注册资本：人民币玖仟柒佰陆拾玖万贰仟壹佰元
企业法人营业执照注册号：3310821000616(1/2)
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：塑胶工艺品、其它首饰、炼油、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营(三级)；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通讯设备、化工原料、五金商品、其它缝纫品、日用百货、日用杂品批发、零售,出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件,设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布。
经营期限：自1995年3月9日至2025年3月8日
税务登记证号码：331082147951740
股东单位：
姓名 出资额(万元) 持股比例
胡素文 1333.2030 13.65%
章卡鹏 477.2948 4.89%
吴水方 455.5890 4.66%
文克让 454.7317 4.66%
张三云等30名自然人 7048.3994 72.14%
合 计 9769.2179 100%
二、控制关系
伟星集团的主要产权及控制关系参见 见附图
三、收购人董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍及长期居住地
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其他国际居留权
胡素文 董事长 中国 浙江临海 无
章卡鹏 副董事长总裁 中国 浙江临海 无
吴水方 副董事长 中国 浙江临海 无
文克让 副董事长 中国 浙江临海 无
张三云 副董事长 中国 浙江临海 无
朱利权 董事 中国 浙江临海 无
朱美春 董事 中国 浙江临海 无
王大堂 董事 中国 浙江临海 无
张祖兴 董事 中国 浙江临海 无
单吕龙 董事 中国 浙江临海 无
金红阳 董事 中国 浙江临海 无
于世信 监事 中国 浙江临海 无
李伟元 监事 中国 浙江临海 无
叶立君 监事 中国 浙江临海 无
前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员在关联企业的兼职情况
姓名 职务 兼职单位
章卡鹏 董事长 浙江伟星实业发展股份有限公司
董事长 临海伟星塑业有限公司
董事长 临海市伟星新型建材有限公司
董事长 临海市伟华工艺有限公司
董事长 深圳市恒盛道投资发展有限公司
董事长 杭州伟星实业发展有限公司
单吕龙 董事长 深圳市伟星工艺品有限公司
吴水方 董事长 临海市伟星房地产开发有限公司
李伟元 董事长 台州伟星制衣有限公司
张三云 总经理 浙江伟星实业发展股份有限公司
五、收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2-2 海南鑫维实业投资有限公司
一、基本情况介绍
名称：海南鑫维实业投资有限公司
注册地址：海口市海秀大道19号首力大厦28楼C1
注册资本：人民币捌仟零捌万元
企业法人营业执照注册号：4600002006399
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：实业投资；房地产开发、经营；饮食服务；机电产品(汽车除外),通讯设备,家用电器,农副土特产品。
经营期限：自2000年06月23日至2020年06月22日
税务登记证号码：460100721232661
股东单位：
股东名称 持股比例
林少光 85.94%
李友谊 11.99%
熊家娟 1.25%
黄建生 0.82%
二、控制关系
海南鑫维有一控股子公司重庆亚星银河数码科技股份有限公司,公司位于重庆市九龙坡区,主要从事电子计算机软硬件的开发、生产、销售,注册资本为5370万元。
三、海南鑫维董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍及长期居住地
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其他国际居留权
李友谊 董事长 中国 深圳 无
郑小红 监事 中国 深圳 无
前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、海南鑫维没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2-3 重庆轻纺控股(集团)公司
一、基本情况介绍
名称：重庆轻纺控股(集团)公司
注册地：重庆市渝中区嘉陵桥东村56号
注册资本：人民币壹拾亿零肆仟肆佰零叁万元
企业法人营业执照注册号：渝直5000001805149
企业类型及经济性质：国有独资
经营范围：对市政府授权范围内的国有资产经营、管理,销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货、(以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营)轻工、纺织、建材业产品以及相关原材料的制造、销售,房地产开发,物业管理,运输,广告,餐饮,进出口业务。
经营期限：自2000年8月25日至不定期
税务登记证号码：500103450417129
股东单位：重庆市人民政府拥有100%的股份
二、控制关系
轻纺控股的主要关联法人有：
1. 重庆啤酒集团有限公司：为重庆轻纺控股(集团)公司全资子公司,注册资本3亿元人民币,在职职工1万人,主要经营啤酒、饮料、生物制药、食品加工、生猪、种猪饲养等。法人代表：华正兴,重庆轻纺控股(集团)公司董事。
2. 重庆牙膏厂：为重庆轻纺控股(集团)公司的全资企业,现已改制为重庆登康口腔护理用品股份有限公司。注册资本1.5亿元人民币,在职职工1000人,主要经营牙膏、牙刷等口腔护理用品,拥有中国驰名商标″冷酸灵″牙膏。法人代表：韩泰军。
3. 重庆华诚第一棉纺织厂：为重庆轻纺控股(集团)公司的全资企业。注册资本4525万元人民币,在册职工8000人,主要经营生产棉纱线、棉坯布。法人代表：沈曼菁,重庆轻纺控股(集团)公司董事。
4. 重庆市华陶瓷业有限公司：原重庆兆峰陶瓷有限公司,为重庆轻纺控股(集团)公司的全资子公司,注册资本1亿元人民币,职工2000人,主要经营高档日用瓷系列产品。法人代表：张民。
5. 重庆华诚四棉纺织有限公司,为重庆轻纺控股(集团)公司全资子公司,注册资本3450万元人民币,在册职工7400人,主要经营生产棉纱线、棉坯布。法人代表：谢英明。
三、轻纺控股董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍及长期居住地
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其他国际居留权
曹和才 董事长 中国 重庆 无
涂经平 董事 中国 重庆 无
陈永嘉 董事 中国 重庆 无
徐德光 董事 中国 重庆 无
高 红 董事 中国 重庆 无
华正兴 董事 中国 重庆 无
陈宗云 董事 中国 重庆 无
沈曼菁 董事 中国 重庆 无
陈万志 独立董事 中国 重庆 无
宋吉生 监事 中国 重庆 无
许力 监事 中国 重庆 无
赵东梅 监事 中国 重庆 无
上述人员中,华正兴兼任重庆啤酒集团有限公司董事长；陈宗云兼任重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事长；沈曼菁兼任重庆华诚第一棉纺织厂厂长；陈万志为本公司独立董事。
前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、轻纺控股持有其他上市公司股份情况
截止本报告披露日,轻纺控股未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2-4 各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系
伟星集团有限公司、海南鑫维实业投资有限公司和重庆轻纺控股(集团)公司在股权、资产、业务、高级管理人员等方面相互之间没有任何关联关系。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
3-1 股权转让协议的相关内容
一、本次持股变动基本情况
轻纺控股于2002年12月20日分别与伟星集团和海南鑫维签署了《股份转让协议》,通过协议方式出让给伟星集团其持有的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司国家股99,400,000股,占四维瓷业总股本的28.69%；出让给海南鑫维其持有的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司国家股28,000,000股,占四维瓷业总股本的8.08%。在本次转让前,轻纺控股持有四维瓷业国家股195,857,285股,占四维瓷业总股本的56.52%,是四维瓷业的控股股东。本次转让完成后,轻纺控股尚持有四维瓷业国家股68,457,285 股,占四维瓷业总股本的19.75%,是四维瓷业的第二大股东。通过本次持股变动,轻纺控股将失去对四维瓷业的实际控制权,伟星集团将成为新的实际控制人。
二、股份转让协议的基本情况
1、转让协议主要内容
转让协议约定的股份转让价格均为每股1.295 元,伟星集团支付的总价款为12872.3万元,海南鑫维支付的总价款为3626万元。伟星集团和海南鑫维的收购资金均来源于自有资金。在《股份转让协议》签订后十个工作日内,伟星集团和海南鑫维分别支付其各自应付总价款的10%给出让方；待重庆市人民政府批准并由出让方书面通知伟星集团和海南鑫维后七个工作日内,伟星集团和海南鑫维再支付转让总价款的45%即给出让方；待财政部批准并由出让方书面通知伟星集团和海南鑫维后七个工作日内,伟星集团和海南鑫维一次性支付完尾款给出让方。
轻纺控股与伟星集团和海南鑫维于2002年12月20日分别签署的《股份转让协议》都尚需报财政部批准后方正式生效。
本次股权转让将导致转让股份的性质由国家股变为社会法人股。
2、政府部门的批准
轻纺控股向伟星集团和海南鑫维转让其持有的四维瓷业的股份的行为均已取得了重庆市人民政府的批准(渝办[2002]82号文和渝办[2002]84号文),尚需取得财政部的批准。本次持股变动将导致轻纺控股失去四维瓷业的实际控制权,伟星集团将获取第一大股东的地位并获取四维瓷业的实际控制权,根据《上市公司收购管理办法》,伟星集团的收购行为构成上市公司收购,需要获取中国证监会批准伟星集团提交的《收购报告书》后方可履行。海南鑫维由于未获取四维瓷业的实际控制权并未构成上市公司收购,所以无需向中国证监会提交收购报告书。
三、股份的权利限制情况
重庆轻股(集团)公司此次向伟星集团有限公司和海南鑫维实业投资有限公司转让的国家股(以下简称：″转让股份″),是根据中华人民共和国财政部财企[2002]440号《财政部关于重庆万里电池股份有限公司等3家上市公司国家股划转有关问题的批复纺控》由重庆市财政局划转而来,但转让股份截至本报告书签署之日,尚未过户到重庆轻纺控股(集团)公司。
四、轻纺控股应当披露的其他信息
1. 轻纺控股在本次持股变动前为被收购公司四维瓷业的控股股东、实际控制人；本次持股变动完成后,将失去上述地位。
2. 对新的实际控制人伟星集团的调查
轻纺控股通过对受让方---伟星集团有限公司提供的各种信息的了解和实地考查,了解到伟星集团治理结构完善,经营情况良好,2001 年该公司实现主营业务收入571,545,000元,净利润59,108,000元。自1996年至2001年,该公司连续被评为全国服装业行业双百强企业；2000年和2001年,公司分别被评为全国民营企业500强第94位和101位。主体资格明确。伟星集团拥有先进的管理经验特别是成熟完善的营销体系,受让股份后,有利于资源共享,促进四维瓷业的发展。
3. 对被收购公司四维瓷业的负债情况
轻纺控股不存在对被收购公司四维瓷业的负债或其他损害四维瓷业利益的情况,四维瓷业不存在对轻纺控股负债提供担保的情形。
3-2 信息披露义务人在此次股权转让协议签定前后持有、控制的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份的情况
一、伟星集团在此次股权转让协议签定前后持有、控制的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份的情况
1. 伟星集团在此次股权转让协议签定前未持有、控制被收购公司四维瓷业任何股份。
2. 伟星集团在此次股权转让后将持有被收购公司四维瓷业99,400,000股,占四维瓷业总股本的28.69%,并获取四维瓷业的实际控制权；除此以外,伟星集团不持有、控制四维瓷业其他任何股份。
二、海南鑫维在此次股权转让协议签定前后持有、控制的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份的情况
1. 海南鑫维在此次股权转让协议签定前未持有、控制被收购公司四维瓷业任何股份。
2. 海南鑫维在此次股权转让后将持有被收购公司四维瓷业28,000,000股,占四维瓷业总股本的8.08%；除此以外,海南鑫维不持有、控制四维瓷业其他任何股份。
三、轻纺控股在此次股权转让协议签定前后持有、控制的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份的情况
1. 轻纺控股在此次股权转让协议签定前持有四维瓷业国家股195,857,285股,占四维瓷业总股本的56.52%,是四维瓷业的控股股东。
2. 轻纺控股在此次股权转让后仍持有四维瓷业国家股68,457,285 股,占四维瓷业总股本的19.75%,是四维瓷业的第二大股东,除此以外,不持有、控制四维瓷业其他任何股份；通过本次持股变动,轻纺控股将失去对四维瓷业的实际控制权。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
4-1 伟星集团有限公司
除公司董事朱美春外,伟星集团有限公司及该公司的董事、监事、高级管理人员在本次股份转让期间以及本次股份转让前六个月内,未买卖过四维瓷业已上市流通的股份。
4-2 海南鑫维实业投资有限公司
海南鑫维及该公司的董事、监事、高级管理人员在本次股份转让期间以及本次股份转让前六个月内,均未买卖四维瓷业已上市流通的股份。
4-3 重庆轻纺控股(集团)公司
轻纺控股及该公司的董事、监事、高级管理人员在本次股份转让期间以及本次股份转让前六个月内,均未买卖四维瓷业已上市流通的股份。
第五章 其他重大事项
本公司认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
本公司的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
伟星集团有限公司
法定代表人签字：胡素文
签注日期：2003年1月23日
董事签字：
监事签字：
本公司认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
本公司的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海南鑫维实业投资有限公司
法定代表人签字：李友谊
签注日期：2003年1月23日
董事长签字：
监事签字：
本公司认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
本公司的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆轻纺控股(集团)公司
法定代表人签字：曹和才
签注日期：2003年1月23日
董事签字：
监事签字：
第六章 备查文件
1、 伟星集团有限公司法人营业执照
2、 海南鑫维实业投资有限公司法人营业执照
3、 重庆轻纺控股(集团)公司法人营业执照
4、 伟星集团与轻纺控股签订的《股份转让协议》
5、 海南鑫维与轻纺控股签订的《股份转让协议》
6、 重庆市人民政府的批准文件(渝办[2002]82号文和渝办[2002]84号文)
伟星集团的主要产权及控制关系如下图
┌────────────────────────┐
│胡素文、章卡鹏、吴水方、文克让、张三云等34名股东│
└──────────┬─────────────┘
↓
┌────────────┐
│伟星集团有限公司(收购人)│
└──────┬─────┘
┌──┬──┬──┬──┬─┴┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐
60%│ 90%│ 50%│ 90%│ 90%│ 80%│ 90%│ 90%│ 49%│ 49%│ 89%│ │
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│浙││临││深││临││临││杭││临││伟││上││北││临││其│
│江││海││圳││海││海││州││海││星││海││京││海││他│
│伟││伟││市││伟││伟││伟││市││集││浙││浙││市││公│
│星││星││伟││星││星││星││市││团││伟││伟││伟││司│
│实││新││星││工││房││实││政││上││星││星││星││ │
│业││型││工││艺││地││业││工││海││建││建││投││ │
│发││建││艺││品││产││发││程││星││材││筑││资││ │
│展││材││品││有││发││展││有││实││有││材││经││ │
│股││有││有││限││展││有││限││业││限││料││营││ │
│份││限││限││公││有││限││公││发││公││有││有││ │
│有││公││公││司││限││公││司││展││司││限││限││ │
│限││司││司││ ││公││司││ ││有││ ││公││公││ │
│公││ ││ ││ ││司││ ││ ││限││ ││司││司││ │
│司││ ││ ││ ││ ││ ││ ││公││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司││ ││ ││ ││ │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
本公司产权关系如下图：
┌────────────────────────┐
│胡素文、章卡鹏、吴水方、文克让、张三云等34名股东│
└──────────┬─────────────┘
↓
┌────────────┐
│伟星集团有限公司(收购人)│
└──────┬─────┘
┌──┬──┬──┬──┬─┴┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐
60%│ 90%│ 50%│ 90%│ 90%│ 80%│ 90%│ 90%│ 49%│ 49%│ 89%│ │
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│浙││临││深││临││临││杭││临││伟││上││北││临││其│
│江││海││圳││海││海││州││海││星││海││京││海││他│
│伟││伟││市││伟││伟││伟││市││集││浙││浙││市││公│
│星││星││伟││星││星││星││市││团││伟││伟││伟││司│
│实││新││星││工││房││实││政││上││星││星││星││ │
│业││型││工││艺││地││业││工││海││建││建││投││ │
│发││建││艺││品││产││发││程││星││材││筑││资││ │
│展││材││品││有││发││展││有││实││有││材││经││ │
│股││有││有││限││展││有││限││业││限││料││营││ │
│份││限││限││公││有││限││公││发││公││有││有││ │
│有││公││公││司││限││公││司││展││司││限││限││ │
│限││司││司││ ││公││司││ ││有││ ││公││公││ │
│公││ ││ ││ ││司││ ││ ││限││ ││司││司││ │
│司││ ││ ││ ││ ││ ││ ││公││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司││ ││ ││ ││ │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
