中国证监会重庆证管办：

    海口证券监管特派员办事处(以下简称海口特派办)于二OO二年九月二十四日至九月二十七日对我公司进行了检查,并于二OO二年十月十一日以琼证监发〖2002〗117号文下发了《关于要求重庆四维瓷业(集团)股份有限公司限期整改的通知》以下简称《通知》,本公司于二OO二年十月二十四日收悉。公司董事会及经营层对此高度重视,立即组织相关部门、董事、监事和会计师事务所对通知所列的问题一一进行了认真学习和讨论,董事会召集专题会议,向全体董事、监事通报传达《通知》的全部内容,并审议通过了公司的《整改方案》。

    公司董事会认为海口特派办这次巡检组织得力,检查范围全面,工作认真严谨,反映问题客观,意见中肯,《通知》中所指出的问题确实存在,对这些问题进行整改是十分必要的。现将我公司整改方案和整改措施落实情况报送贵办,请予审查验收：

    一、公司章程问题

    针对海口特派办提出的关于＂公司章程部分条款不符合《上市公司章程指引》＂的问题。

    整改措施：公司已着手对公司章程进行修改完善,按《上市公司章程指引》的有关要求,在章程中明确规定董事人数；制定有关董事、监事提名方式和程序的条款；制定股东大会审议有关关联交易事项时关联股东回避和表决程序的条款；制定有关关联关系的董事回避和表决程序的条款；并拟于2002年12月18日召开临时股东大会对公司章程进行修改完善。

    二、规范运作方面的问题

    (一)股东大会方面

    1、针对海口特派办提出的＂公司2002年第一次临时股东大会、2001年度股东大会、2001年第一、第二次临时股东大会和2000年度股东大会的会议材料中未发现股东的身份证明和持股证明＂的问题。整改措施为：董事会责成证券事务部完善上述股东会会议材料,并在以后的股东会上要求参会股东出具身份证明和持股证明。

    2、针对海口特派办提出的＂股东委托代表参加股东会,其出具的授权委托书不符合《上市公司章程指引》的规定＂的问题。整改措施为：从即日起,要求委托代表参加股东大会的股东,出具授权委托书必须符合《上市公司章程指引》的规定,在授权委托书中明确委托是否有表决权、对每一议题投赞成、反对或弃权票的指示以及委托书的有效期限等。

    3、针对海口特派办提出的＂公司2002年第一次临时股东大会、2001年度第二次临时股东大会和2000年度股东大会计票人不符合《上市公司章程指引》的有关规定＂的问题。整改措施为：要求相关人员认真学习《上市公司章程指引》,在以后召开股东会对审议事项进行表决投票时,由至少两名股东代表和一名监事参加清点。

    (二)董事会方面

    1、针对海口特派办提出的＂公司管理委员会于2001年8月31日起即已存在并运作。管理委员会是集团公司日常生产经营管理的决策机构,管理委员会主任在集团内行使总经理职权。但是,该管理委员会的成立未经公司董事会审议通过＂的问题。整改措施为：公司已在2002年11月14日召开董事会,对设立管理委员会进行补充审议。

    2、针对海口特派办提出的＂部分超过董事会投资权限的重大事项,未提交董事会审议,也未提交股东大会审议＂的问题。整改措施为：公司董事会加强了法规学习,以后将严格按照法定程序办。

    3、针对海口特派办提出的＂董事会在审议关联交易时,存在关联董事未回避的情形＂的问题。整改措施为：公司董事会组织董事认真学习了《上海证券交易所股票交易条例》,在今后董事会审议关联交易时,要求关联董事必须回避。

    4、针对海口特派办提出的＂董事会会议的召开存在不规范的情况。如部分董事会会议无书面的会议通知、董事连续三次缺席会议、董事委托非董事参会等＂的问题。整改措施为：公司董事会要求证券事务部在每次召开董事会前10天给各董事发书面的会议通知；公司董事会已将贵办建议向有关股东及董事传达,并要求所有董事尽量每次亲自参加公司董事会会议,充分履行职责,不能委托非董事参会；对董事连续三次缺席会议的,公司董事会已对该董事进行了严肃的批评,如再出现类似情况,董事会将向股东会提议予以更换。

    (三)监事会方面

    1、针对海口特派办提出的＂公司监事中有一名国家公务员,违反了《公司法》第五十八条有关国家公务员不能兼任公司董事、监事和经理的规定＂的问题。整改措施为：公司监事会虚心接受批评,并拟于2002年12月18日召开临时股东大会对该监事进行更换。

    2、针对海口特派办提出的＂所有监事会会议均无书面会议通知＂的问题。整改措施为：公司监事会要求证券事务部在每次召开监事会前10天给各监事发书面的会议通知。

    (四)＂五分开＂方面

    1、针对海口特派办提出的＂公司与四川陶瓷厂资金往来频繁,且大额划款未经过公司董事会、股东大会审议＂的问题。整改措施为：公司董事会加强法规学习,今后资金往来一定按审批程序来办,公司一定严格遵守《公司法》及信息披露制度。

    2、针对海口特派办提出的＂公司自上市以来,一直代四川陶瓷厂发放其职工和退休人员的工资、代缴其职工的养老金、失业金,并且其法人代表的社会保险也在公司办理＂的问题。整改措施为：从2002年12月开始,公司不再为四川陶瓷厂任何职工代缴任何费用,并保证在12月31日之前收回所有的代缴费用。

    3、针对海口特派办提出的＂四川陶瓷厂法人代表程必森作为集团公司管理委员会的委员,参加管理委员会的会议＂的问题。整改措施为：从2002年11月开始,程必森已不再担任集团公司管理委员会委员,不再参与公司日常生产经营管理决策。

    三、信息披露方面的问题

    (一)针对海口特派办提出的＂2002年9月18日公司召开二届六次董事会审议关联事项时,公司公告到会董事(均为非关联董事)全部同意改议案,而实际上到会董事中陈宗云等七名董事均为关联董事,均参与了表决＂的问题。整改措施为：公司董事会组织信息披露的相关人员重新学习了《公司法》、《证券法》等有关法律法规,进一步提高业务水平,并提高今后的信息披露工作质量。

    (二)针对海口特派办提出的＂关于募集资金使用情况的披露与事实不相符,同时公司关于募集资金使用情况的披露前后不一致＂。该问题属于公司有关部门工作人员工作不细致所造成的。公司的整改措施为：公司将加强财务资料的审核校对工作和信息披露管理工作,确保信息披露的及时性、准确性、完整性。

    四、募集资金方面的问题

    针对海口特派办提出的＂公司1999年就已完成重庆营销体系的扩建工作,但重庆营销体系购置的房产,金额为2273万元,至今尚未办理产权证＂的问题。公司的整改措施为：公司将在2002年12月31日前办理好产权证。

    五、财务方面的问题

    (一)针对海口特派办提出的＂一些金额较大的、重要的经济业务,未经过必要的审批程序＂的问题。公司认为贵办的意见中肯,公司将在2002年12月31日之前完善经济业务审批制度和程序。

    (二)针对海口特派办提出的＂公司会计记帐凭证只有填制人签名,无审核人员签名＂。该问题属于公司财务部门有关工作人员工作不细致所造成的。公司的整改措施为：组织财务部工作人员重新认真学习《会计法》,要求财务部工作人员在以后的工作中依照法律法规来进行。

    (三)针对海口特派办提出的＂公司将模具列入固定资产核算,并按15年计提折旧,不符合会计制度谨慎性原则的有关规定＂的问题。公司的整改措施为：公司拟缩短折旧年限,并根据有关规定提取减值准备。

    (四)针对海口特派办提出的＂公司购进的固定资产及完工的工程未履行内部验收手续＂的问题。公司的整改措施为：公司将对现行的财务制度进行修订和补充,在2002年12月31日前制定完善的财务管理和内部控制制度,并在实际的操作过程中严格按制度来执行。

    中国证监会海口证券监管特派员办事处的此次检查,及时、正确地指出我公司在公司治理、信息披露等方面存在的问题,我公司将以此作为一次契机,进一步认真自查,加强信息披露工作,完善公司法人治理结构,全面规范公司的管理。