本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：1、交易内容：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司受让四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地使用权。

    2、交易标的名称：四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地。

    3、交易金额：2971.6万元。

    关联人回避事宜：到会全部董事（均为非关联董事）同意该议案。

    交易影响：此次关联交易生效、履行后,上市公司将拥有完全独立于控股股东的生产经营场所。其目的在于减少上市公司与四川陶瓷厂的关联关系,改善公司的资产结构,维护股东权益。

    一、关联交易概述：

    本公司是由四川陶瓷厂改制设立的,四川陶瓷厂是本公司的控股股东,持有本公司56.52%的股权。根据公司与四川陶瓷厂签定的土地租赁合同,公司长期以来租用四川陶瓷厂的209,495.00平方米土地,年租金1,491,700.00元。

    本公司为了拥有完全独立于控股股东的生产经营场所,减少上市公司与控股股东的关联交易,维护股东利益,与四川陶瓷厂于2002年9月16日签定了《土地转让协议》,四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地按124元/平方米的平均价格转让给上市公司,转让金额为2971.6万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。公司第二届董事会第六次会议在审议该事项时,到会董事（均为非关联董事）全部同意该议案。

    此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、四川陶瓷厂

    四川陶瓷厂是重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司,注册资本5251万元,法定代表人为程必森,公司主营建筑卫生陶瓷的生产和销售,2001年度实现净利润4122万元,年底净资产18886万元,无或有负债和其他期后事项。

    2、关联关系

    四川陶瓷厂是本公司的控股股东,持有本公司195,857,285股,占公司总股本的56.52%。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：

    本公司与四川陶瓷厂于2002年9月16日签定了《土地转让协议》,四川陶瓷厂的239,654.9平方米土地,以重庆金地资产评估有限责任公司在2002年9月10日进行评估后的价格共计2971.6万元作为转让价格〖土地估价编号：重金（地）（2002）（估）字第111号〗,转让给本公司。

    2、定价政策：以重庆金地资产评估有限责任公司2002年9月10日对该土地的评估价格为准。

    五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    1、董事会意见：公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证,一致认为本次关联交易符合公司整体利益,有利于公司的长远发展。

    2、对上市公司的影响：此次关联交易生效、履行后,上市公司将拥有完全独立于控股股东的生产经营场所。其目的在于减少上市公司与四川陶瓷厂的关联关系,改善公司资产结构,维护股东权益。

    六、独立董事的意见

    独立董事何建国、郑峻认为：该关联交易对上市公司及全体股东公平,表决程序合法有效,同意该项收购议案。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请重庆市成长财经顾问有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具了独立财务顾问报告,该报告认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规、四维瓷业公司章程的规定,交易标的为四维瓷业生产经营所需,交易的完成有利于四维瓷业规范运作,交易定价公平合理。因此,本次关联交易对四维瓷业全体股东公平、合理。

    八、备查文件目录

    1、经与会董事签字的董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、经与会监事签字的监事会决议；

    4、土地转让协议；

    5、评估报告；

    6、独立财务顾问报告。

    

重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会

    2002年9月17日