重庆四维瓷业股份有限公司董事会于2001年2月13 日在重庆南园大酒店召开了 首届第十一次会议,会议应到董事十三名,实到董事十三名, 公司监事和高级管理人 员列席。会议由公司董事长陈宗云主持,符合《公司法》、 《证券法》和《公司章 程》的有关规定,会议经审议通过如下议案：

    1、公司2000年度总经理工作报告；

    2、公司2000年度董事会工作报告；

    3、公司2000年度财务决算报告；

    4、公司2000年年度报告及其摘要；

    5、公司2000年度利润分配方案；

    公司2000年度实现净利润36090173.86元。根据公司章程的有关规定,提取 10% 为法定公积金,提取5%公益金,共计7323728.13元,扣除提取两金,加上年初未分配利 润17493300.91元。当年可供分配的利润为 46259746. 64 元 , 减去中期分配利润 15625000.00元,实际可供股东分配的利润为30634746.64元。

    2000年度公司分配方案为：

    以2000年12月31日总股本1.375亿股为基数,向全体股东每10股送1股派0.25 元 （含税,扣税后个人股东实际每10股送1股）。此次分配利润17187500元。尚余利润 13447246.64元留作以后分配。

    另外,公司决定以资本公积金转增股本：每10股转增7股,共转增96250000股,资 本公积金转增股本后,余额为66755007.84元。

    6、公司2001年度利润分配政策的预案；

    （1）2001年度本公司拟进行一次利润分配；

    （2）利润分配比例为2001年度税后利润的30%左右,公司2000 年度未分配利润 用于下一年度分配比例为50%；

    （3）分配采取派发现金形式,其中现金股息占股利分配的100%：

    （4）公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权力。

    7、关于聘请2001年度公司审计机构的议案； 决定继续聘请重庆天健会计师事 务所为公司的审计机构；

    8、关于聘请2001年度公司证券业法律顾问的议案； 决定继续聘请重庆星全律 师事务所为公司的证券法律顾问；

    9、关于解散重庆四维良铜卫浴有限公司的议案；

    该公司系本公司与台湾魏斯蒙公司共同组建的有限责任公司,注册资本为USD20 万元,其中公司出资USD10万元,占注册资本的50%, 该公司的注册地点在重庆市万盛 区建钢村,公司的经营范围为生产销售卫浴器材等产品 ,对售后产品进行维修服务, 研究和开发新产品。由于该公司外资方撤回投资,且该公司出现亏损等原因,公司董 事会决定解散该公司。

    10、关于拟改变募资投向对外投资组建重庆中南信息材料股份有限公司和重庆 银河数字科技股份有限公司的议案；

    一、募集资金拟停止投入两大项目

    （1）募集资金拟停止投入150万平方米高档釉面砖项目

    随着近两年来,全国各地大上釉面砖生产线,使得本已饱和的市场变得严重过剩, 产品价格的大幅回落使公司已无利润可言。公司董事会认为, 该项目是三年前的项 目,由于市场急剧变化,生产严重过剩,投资回报率较低 ,加之国家宏观调控等因素, 目前已失去发展的可能。为了对投资者负责,保护广大股东利益,董事会拟停止对该 项目的投入,并报股东大会审定。

    （2）募集资金拟停止投入四维洁具配件技改项目

    由于该产品近年来受国际市场的影响,配件用原材料价格如ABS、PP都有很大程 度的上涨,而配件、盖板售价均有不同程度的下跌。随着公司的发展,卫生洁具用的 水箱配件、盖板等均有了固定的专业公司配套。因此, 董事会拟停止对该项目的投 入,并报股东大会审定。

    上述两项拟变更募集资金总额5212万元。

    二、募集资金转投入两大项目

    （1）发起设立重庆中南信息材料股份有限公司

    该公司拟设注册资本7273万元,本公司拟投资2900万元,开发生产软磁材料, 软 磁材料是一种广泛应用于电子信息产业的基础功能性高科技材料, 该项目是中南大 学的一项专利,市场前景非常好,国内外市场需求量较大。

    预计该项目建成投产后,可年实现销售收入11282万元,税前利润4164万元,经项 目可研分析,董事会认为该项目投资回报率、抗风险能力强,认为该项目是可行的并 报股东大会审定。

    （2）发起设立重庆银河数字科技股份有限公司。

    银河仿真技术是国家投入巨资开发,是国防科技大学研究的国家级科技成果,其 技术已广泛应用于我国的航空航天和国防军事领域。

    湖南亚星数字银河科技有限公司于2000年11月20日成立,注册资本600万元人民 币,法定地址为湖南省长沙市岳麓区银盆岭厂后街82号。 公司主要利用与国防科技 大学的技术合作,开发生产银河民用系列数字仿真设备、银河小卫士、Yhguard防火 墙等产品。

    该公司为了加大资金投入,准备以现有有形资产600万元为基础, 向原有股东和 社会投资者招股,拟招股4250万元。在招股完毕之后组建新的股份有限公司,公司名 称暂定为重庆银河数字科技股份有限公司。本公司拟以现金投入2312万元, 占总股 本的47.67%。

    预计该项目投产后,可年实现销售收入5000万元,税前利润1500万元。

    我公司董事会组织了有关人员对此项目进行了分析和论证, 认为该项目的投资 风险较低,而投资回报率较高。认为该项目是可行的并报股东大会审定。

    11、关于修改公司章程的议案；

    由于公司在2000年实施了中期利润分配, 公司的股本总额和注册资本发生了变 化。

    （1）、章程第六条：“公司注册资本为人民币12500万元”改为“公司注册资 本为人民币13750万元”。

    （2）、章程第十九条：“普通股总数为12500万股,成立时发起人购8000万股, 成立后向社会公众发行4500万股。”改为“普通股总数为13750万股,成立时发起人 购8000万股,成立后向社会公众发行4500万股。在实施完2000 年度中期利润分配方 案后,发起人股份为8800万股,社会公众股份为4950万股。”

    （3）、章程第二十条：“公司的股本结构为：普通股总数为12500万股, 发起 人8000万股,社会公众持有4500万股。 ”改为“公司的股本结构为“普通股总数为 13750万股,发起人8800万股,社会公众持有4950万股。”

    12、关于召开2000年度股东大会的议案；

    特此公告

    

重庆四维瓷业股份有限公司董事会

    2001年2月13日