致：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称"本所"）接受重庆四维瓷业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的委托，指派刘兴全律师出席了公司于2002年9月16日在公司本部会议室召开的2002年度第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆四维瓷业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2002年8月15日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《重庆四维瓷业股份有限公司关于召开2002年度第一次临时股东大会的通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。

    公司于2002年8月30日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《重庆四维瓷业股份有限公司董事会关于修改部分临时股东大会议案的公告》。根据该公告，公司将拟发行可转换债券的募集资金投向项目的投资金额、项目达产后的收入、利润水平调整为：

    1、120万件高档卫生瓷技改项目：项目总投资调整为13342.41万元，达产后实现年平均销售收入18580万元，利润总额3039万元，税金245万元。

    2、对湖南四维洁具股份有限公司增资调整为8172万元，用于扩建该公司"60万件高档节水型卫生陶瓷技改项目"：该项目达产后每年可新增销售收入10680万元，利润1317万元，税金1413万元。

    3、投资4500万元扩建营销体系项目：该项目建成投产后，每年可增加销售收入7288万元，利润1171万元，税金690万元。

    4、投资4863.93万元兴建年产1.1万吨PE双壁波纹管生产线技改工程项目：该项目达产后，可实现年销售收入14218万元，年利润1167.67万元。

    公司对原有提案进行了修改，修改案已在本次股东大会召开前十五天进行了公告。该行为不违反《规范意见》的规定。

    本次股东大会于2002年9月16日在公司会议室召开，会议的时间、地点及其它事项与会议公告披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人4名，代表股份203,124,953股，占公司股份总数的58.62%。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事及高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》、《关于公司发行可转换公司债券的方案》、《关于本次发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》及修改案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》、《关于本次发行可转换公司债券决议有效期限的议案》和《关于聘请广发证券股份有限公司为公司可转换债券的主承销商》及《关于扩大公司董事会对外投资权限的议案》。

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决，对公司发行可转换公司债券涉及的债券名称、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率及付息等事宜逐一进行了表决。根据表决结果，除《关于聘请广发证券股份有限公司为公司可转换债务的主承销商》的议案未获通过外，其余各项议案均获得了出席会议股东所持表决权100%通过。

    本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    四、结论

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。