重庆四维瓷业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年8月13日在公司本部会议室召开,应到董事13人,实到董事12人,公司董事杨传全因公未能出席会议,公司监事全部列席会议,会议由公司董事长陈宗云主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并形成如下决议：

    一、审议通过公司2002年半年度报告及摘要。

    二、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（附件一）。

    三、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律、法规,与会董事一致认为本公司符合发行可转换公司债券的规定,结合公司发展对资金的需求和公司财务状况等实际情况,同意公司申请发行可转换公司债券。

    四、审议通过《关于公司发行可转换公司债券的方案》

    公司本次拟发行可转换公司债券的方案如下：

    1、债券名称：重庆四维瓷业股份有限公司A股可转换公司债券（以下简称″四维瓷业可转债″或″可转债″）

    2、发行规模：人民币3.1亿元

    3、发行价格：按面值发行,每张面值100元

    4、债券期限：5年

    5、债券利率及付息：

    四维瓷业可转换公司债券采用固定利率,票面利率为年利率1.2%

    四维瓷业可转债为每年付息一次。依照《实施办法》中关于计息起始日的规定,本次发行可转债的计息起始日为可转债发行首日,以后每年的该日为付息日。公司在付息日（含当日）之后的5个交易日内完成付息工作,如遇当年付息日不是上海证券交易所交易日的情况,则顺延到下一交易日。公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付重庆四维可转债的利息。

    付息登记日为付息日的前一交易日,在付息登记日当日上交所收市后,登记在册的四维瓷业可转债持有人（以登记机构提供的名册为准）均有权获得当年的四维瓷业可转债利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的四维瓷业可转债不再支付利息,但与公司人民币普通股股东享有同等权益。

    6、到期还本付息

    本次发行的四维瓷业可转债在到期日后的5个工作日内,公司将按面值加上最后1年的利息以现金偿还所有到期未转股的四维瓷业可转债。

    7、转股期

    本次四维瓷业可转债的转股期为：自可转债发行首日起满12个月后至可转债到期日止。

    8、转股价格的确定和调整

    （1）、初始转股价格的确定

    本次四维瓷业发行可转换公司债的初始转股价格的确定以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮3%幅度。

    （2）、转股价格的调整方法和计算公式

    在本次四维瓷业可转债发行后,当公司因送红股或转增股本、增发新股（不包括可转债转股增加的股本）和配股、派息使股份或股东权益发生变化时,将按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格的累计调整（增发新股时如果不作除权安排,则转股价不作调整）。调整公式如下：

    设调整前转股价为Po,每股送红股数为N,每股配股或增发新股数为K,配股价或增发新股价为A,每股派息为D,则调整后转股价P为调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入：

    送股或转增股本P＝Po/（1＋N）

    增发新股或配股P＝（Po＋AK）/（1＋K）

    两项同时进行P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）；

    派息P＝Po-D

    在本次可转债发行后,当公司因股份合并或分拆、股份回购等其他原因使股份或股东权益发生变化时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

    9、转股价格的特别向下修正条款

    在转股期内,当公司的普通股股票在任意连续20个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价的80%时,公司董事会有权在不超过当期转股价20%的幅度内向下修正转股价。修正幅度超过20%时,应由公司召开股东大会审议通过。修正后的转股价不低于关于审议修正转股价格的董事会或股东大会召开前30个交易日的公司普通股股票的收盘价的算术平均值,亦不低于公司普通股的每股净资产值和每股股票面值。公司行使此项修正条款权力的次数在连续12个月内不得超过一次。

    10、赎回条款

    自四维瓷业可转债发行之日起一年后至可转债到期日止,为可转债的赎回期。

    在赎回期开始一年内,如公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的四维瓷业可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在″赎回日″（在赎回公告中通知）之前未转股的四维瓷业可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。

    在赎回期开始一年至两年期间,如果公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的四维瓷业可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在″赎回日″（在赎回公告中通知）之前未转股的四维瓷业可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。

    在赎回期开始两年至三年期间,如果公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%,公司有权赎回未转股的四维瓷业可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在″赎回日″（在赎回公告中通知）之前未转股的四维瓷业可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。

    在赎回期开始三年至四年期间,如果公司普通股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的110%,公司有权赎回未转股的四维瓷业可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在″赎回日″（在赎回公告中通知）之前未转股的四维瓷业可转债。若公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。

    （注：若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；上述股票价格上涨的连续交易日的计算,以上述条款中届定的特定年份为准,如跨越上述届定年份,交易日不能连续计算。）

    11、回售条款

    在转换期内,如公司普通股股票在连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的尚未转股的可转债全部或部分于发行之日满一年、满两年、满三年、满四年后分别以可转债面值的102%、103%、104%、105%（含当期利息）回售给公司。投资者在回售条件首次满足后可进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    12、转股不足一股时的处理方法

    转股时不足转换1股的四维瓷业可转债部分,在转股后的5个交易日内,公司将以现金兑付该部分四维瓷业可转债的票面金额及应计利息。

    13、转换年度有关股利的归属

    四维瓷业可转债持有人按约定的条件在规定的转股期内实施转股,并于转股完成后的次日成为四维瓷业的股东。公司在决定当期利润分配时,凡在股权登记日登记在册的股东,均有权参与当期股东大会决议发放的当期股利,否则不能参与此次利润分配。

    14、发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行的认购单位为1手（即10张）,一律以现金认购。本次发行不安排向原股东配售。

    15、募集资金的投资项目

    本次发行可转债募集资金拟投资于以下项目：

    ①投资13442.41万元建设″120万件高档出口卫生瓷项目″。

    ②向控股子公司″湖南四维洁具股份有限公司″增资8187万元,用于该公司″60万件高档节水型卫生陶瓷技改项目″。

    ③投资4500万元″扩建公司营销体系″项目。

    ④投资4863.93万元″兴建年产1万吨PE双壁波纹管生产线技改工程项目″。

    五、审议通过《关于本次发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》

    （1）120万件高档卫生瓷技改项目；该项目预计总投资13442.41万元,其中固定资产投资12413.02万元,铺底流动资金929.39万元,项目投资回收期为6.48年（含建设期二年）,该项目建成投产后,可实现年平均销售收入15296.89万元,利润2613.69万元,投资利润率为19.57%。

    （2）向控股子公司″湖南四维洁具股份有限公司″增资8187万元,用于该公司″60万件高档节水型卫生陶瓷技改项目″。

    由于目前该公司未能达到预期经济规模,目前急于引进资金实施技改,通过引进国外关键的陶瓷技术和设备,扩大公司生产规模,设计、制造高档卫生瓷,创造良好的经济效益和社会效益。该项目预测总投资为8187万元,1年建成投产,项目投资回收期5.86年,达产后年均销售收入为10466万元,年平均利润为2191.58万元,投资利润率为20.94%。

    （3）扩建营销体系。随着公司生产规模的扩大,公司须重新整合营销网点,建立完善的销售市场中心、物流中心、结算中心、售后服务中心,借以加速企业资金周转、增加产品销售利润,最终确立高档卫浴制造和供应商的良好企业形象。该项目预计总投资4500万元,投资构成为：购建房3300万元,装修费700万元,设备500万元。该项目投资回收期3.68年 建设期一年 。该项目建成投产后,每年可增加销售收入7288万元,年增加利润1284万元,投资利润率为22.82%。

    （4）年产1万吨PE双壁波纹管生产线技改工程项目。PE双壁波纹管是国家产业政策鼓励推广的项目,又属于淘汰镀锌管后更新换代的绿色环保产品,是我国目前质轻、耐温、卫生无毒的新型管材之一。公司拟投资4863.93万元,引进德国生产线生产PE双壁波纹管。该项目投资回收期为4.05年（含建设期一年）,该项目达产后,可实现年销售收入13970万元,年平均利润1977万元。

    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》

    1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机、转股价格等；

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运行过程中的重要文件；

    3、授权董事会在本次可转债转股后,依据有关规定办理由于可转债转股引起的公司注册资本变更和章程修改事宜；

    4、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

    七、审议通过《关于本次发行可转换公司债券决议有效期限的议案》

    本次发行可转债方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转债的议案须经公司2002年度第一次临时股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    八、同意聘请广发证券股份有限公司为公司本次发行可转换债券的主承销商。

    九、审议通过《关于扩大公司董事会对外投资权限的议案》

    为了提高本公司决策效率,本公司董事会拟提请股东大会扩大董事会的权限,单项金额不超过公司上年度经审计净资产的10%的对外投资、借款、担保可由董事会直接决定。

    十、决定召开公司2002年度第一次临时股东大会。（见附件二）

    特此公告！

    备查文件：《前次募集资金使用情况专项报告》详见上交所网站www.sse.com.cn。

    

重庆四维瓷业股份有限公司董事会

    2002年8月13日