重庆四维瓷业股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年4月28 日在公司 本部会议室召开。会议应到董事十三人,实到董事十一人,公司监事全部列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈宗云先生主持, 经到 会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于对湖南四维洁具股份有限公司增资扩股的议案》；

    湖南四维洁具股份有限公司（以下简称：湖南四维）是本公司的控股子公司, 目前该公司注册资本为1200万元,该公司于2001年6月成立,本公司占该公司41%的股 权。由于目前该公司现金流严重不足,资产负债率较高,公司成立时间短在当地银行 尚未建立信用,如通过银行贷款补充流动资金将比较困难（根据2001年度审计报告, 截止2001年底该公司总资产为37,452,923.83元,负债为25,360,994.66元,净资产为 12,091,928.17元,资产负债率为67.71%,2001年实现销售收入458万元,净利润9万元） 。该公司拟通过向老股东增资扩股的方式补充流动资金,增资扩股的数量为980万股, 增资扩股的价格为：以公司2001年底经审计的每股净资产1.01元为准, 湖南四维股 东大会已同意由四维瓷业独家认购。

    四维瓷业公司董事会拟用现有资金按照1.01元/ 股的价格认购湖南四维增资发 行的980万股股份,认购的金额为989.8万元。

    增资扩股完成后,湖南四维公司股本将变为2180万股,本公司持有1470万股, 占 该公司总股本的67.43%。

    本次交易构成了公司的关联交易,具体关联事项如下：

    1、关联交易概述

    本次交易双方为重庆四维瓷业股份有限公司和湖南四维洁具股份有限公司, 交 易标的为湖南四维增资发行980万股,由本公司按每股净资产1.01元认购, 认购的总 额为989.8万元。

    由于湖南四维的发起人股东之一四川陶瓷厂为本公司的母公司（持有本公司56. 52%的股份）,持有该公司股份122万股,占该公司总股本的10%,所以本次交易构成了 公司的关联交易。

    在本次董事会上,关联方董事谭绍容对该议案进行了回避表决,到会的其余10名 董事全部同意该议案。

    独立董事何建国、郑峻认为：该关联交易对上市公司及全体股东公平, 表决程 序合法有效。

    2、关联方介绍

    本公司的关联方四川陶瓷厂,注册资本5251万元,法定代表人为程必森, 主营建 筑卫生陶瓷的生产和销售,2001年度实现净利润4122万元,年底净资产18886万元,无 或有负债和其他期后事项。

    3、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策

    本次关联交易标的为980万股,每股价格为1.01元,共计989.8万元。定价的依据 是以湖南四维2001年度审计报告为准（已经重庆天健会计师事务所审计）。

    4、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过本次交易,湖南四维的现金流量将得到及时补充,进一步盘活存量资产, 使 该公司的生产经营和资产状况得到良性发展,从而使上市公司本身获取较好的收益。

    二、审议通过了《拟成立上海金四维卫浴公司的议案》；

    为了及时、有效、专业的做好金四维的营销工作, 公司董事会决定组建公司的 全资分公司---上海金四维洁具公司（暂定名）,全面负责金四维系列卫浴产品在全 国范围内的销售工作,公司注册资本拟定为300万元,公司总部拟设在上海。

    三、审议通过了《公司2002年第一季度报告》。

    特此公告！