重庆四维瓷业股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年2月24 日在公司 本部会议室召开。会议应到董事十二人，实到董事十二人，公司监事全部列席了本 次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈宗云先生主 持，经到会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2001年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    经重庆天健会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润78,601,070.29 元， 按《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金8,686,064.51元和5% 的法 定公益金4,343,032.25元后，加上2000年度未分配利润11,697,166.76元， 本年度 实际可供股东分配的利润为77,269,140.29元。

    本公司拟以2001年12月31日总股本24750万股为基数，向全体股东每10股送2股 派现金0.5元(含税，扣税后个人股东实际每10股送2股)。此次利润分配61,875,000. 00元，尚余利润15,394,140.29元结转以后年度分配。

    上述利润分配方案与2000年预计的分配政策″2001年拟全部采用现金分配″有 一定的差异，主要是因为今年公司的技改工程较多，公司所须现金流量较大，故公 司董事会对利润方案进行了适当的调整。

    另外，本次公司拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以2001年12月31日 总股本24750万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增4950万股，转增4950 万元，本次转增后资本公积金尚余28,964,469.88元。

    五、审议通过了《公司2002年度利润分配政策的预案》；(1)2002 年度公司至 少分配一次，分配时间在2002年中期或年度结束后；

    (2)公司2002年度实现净利润中可分配部分用于股利分配比例不低于20%，公司 2001年度未分配利润用于下一年度分配比例约为30%；

    (3)分配采取派发现金或送红股的形式， 其中现金股利不低于利润分配总额的 20%；

    (4)2002年公司将不进行资本公积金转增股本；

    (5)具体实施时， 由董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后实施， 届时董事会根据公司盈利及发展状况对本分配政策作相应调整。

    六、审议通过了公司2001年年度报告及报告摘要；

    七、审议通过了《关于提名何建国先生为公司独立董事候选人的议案》( 何建 国先生简历见附件1)；

    八、审议通过了《关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司2002年度财务审计 机构的议案》；

    九、审议通过了《关于续聘重庆星全律师事务所的程源伟律师担任本公司的法 律顾问的议案》；

    十、审议通过了《公司拟与杜拉维特公司、香港国际四维公司合资建厂的议案》 。有关合资事宜本公司已于2001年12月19日在《中国证券报》和《上海证券报》上 进行公告。

    十一、审议通过了《关于拟更改公司名称的议案》。

    本公司拟更名为重庆四维瓷业(集团)股份有限公司，该名称已经过重庆市工商 行政管理局核准，拟提请公司股东大会审议通过后，授权公司董事会办理有关手续。

    十二、审议通过了《关于扩大公司董事会对外投资等权限的议案》。

    为了提高本公司决策效率，本公司董事会拟提请股东大会扩大董事会的权限， 单项在5000万元以内(包括5000万)的对外投资、借款、担保可由董事会直接决定。

    十三、审议通过了《公司董事会议事规则》(见附件2)

    十四、审议通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》，公司定于 2002年3 月31日召开2001年度股东大会，具体情况详见《公司关于召开2001年度股东大会的 公告》。

    特此公告！

    

重庆四维瓷业股份有限公司董事会

    2002年2月24日

    附件1：何建国先生简历

    何建国，男，1965年3月生，四川省蓬溪县人，1985 年毕业于山西财经大学会 计系，获学士学位，1995年毕业于重庆建筑大学，获管理学硕士学位。目前为重庆 工学院会计系主任，会计学教授，院后备学科带头人，财政部财政科学研究所、重 庆大学兼职教授，硕士生导师，″中国中青年财务成本研究会″常务理事，″重庆 会计学会″常务理事。

     重庆四维瓷业股份有限公司董事会议事规则

    第一章总则

    第一条为健全和规范重庆四维瓷业股份有限公司(以下简称公司)董事会议事和 决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律法规和本公司 章程的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

    第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的权益，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。

    第四条董事会每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家法律法规、本公 司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

    第二章董事会职权

    第五条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

    1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、制定公司发展战略，决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；

    7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、 银行 年度信贷计划、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制定公司的基本管理制度；

    12、制定公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及其经营班子的工作；

    16、法律法规以及股东大会决议授予的其他职权。

    第三章董事长职权

    第六条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

    1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2、督促、检查董事会决议的执行；

    3、签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；

    4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    5、行使法定代表人的职权；

    6、在发生特大灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定 和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    7、董事会授予的其他职权。

    第四章董事会会议的召集及通知程序

    第七条公司召开的两次定期董事会会议，应于会议召开十日前通知各位董事和 监事。

    第八条董事会会议通知包括以下内容：

    1、会议日期及地点；

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题 拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。

    第九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一董事联名提议时；

    3、二分之一以上独立董事联名提议时；

    4、监事会提议时；

    5、总经理提议时。

    董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会 议召开二日以前通知各董事和监事。

    第十条董事会由董事长召集和主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由 董事长指定的其他董事代为履行上述职责。

    第十一条如有本章第九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代行职责时，可由二分之一的董事共同推举一名董事召集会议。

    第十二条董事会应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面授权委托 其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人 和代理人共同签名或盖章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十三条董事会文件由公司董事会秘书制作。董事会文件应于会议召开前送达 各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、 准备意见。

    第十四条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对 外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有 保密的责任和义务。

    第五章董事会会议议事和表决程序

    第十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享 有一票表决权。董事会做出决议，必须经出席会议的全体董事过半数表决通过方为 有效。

    第十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根 据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停 止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取 到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

    第十七条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍 有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议 议程、会议表决和决议。

    第十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情 况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事会的三分之二以上同意方可对临时 增加的会议议题或事项进行审议作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表 决程序对是否增加新的议题或事项进行审议作出决议。必要时，董事长或会议主持 人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项做出决议。

    第十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公 司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承 担责任。

    第二十条董事会定期会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决 议以传真方式做出时，表决方式为签字方式。

    第六章董事会会决议和会议纪录

    第二十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的 董事应当在决议的书面文件签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书 永久保存。

    第二十二条董事会会议决议包括如下内容：

    1、会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    2、会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；

    3、说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性.

    4、说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)， 并分别说明每一项 经表决议案或事项的表决结果( 如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票 通过，可合并说明)

    5、如由应提交公司股东大会审议的预案应单项说明。

    6、其他应在决议中说明和记载的事项。

    第二十三条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律法规和证 券监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据上海证券交易 所《股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所 审定并对外公告。

    第二十四条董事会会议应当有书面纪录，出席会议的董事和纪录人，应当在会 议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在纪录上对其在会议上的发言做出说明性 记载，并认真阅读董事会会议纪录，会议纪录一经签署，视为董事承认其效力。董 事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

    第二十五条董事会会议纪录包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2、出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    3、会议议程；

    4、董事发言要点；

    5、每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应当表明赞成、反对或放 弃的票数)；

    6、其他应当在会议纪录中说明或记载的事项。

    第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

    第二十六条人事组织安排决策程序：根据本公司《公司章程》的有关规定，公 司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任 或解聘，公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程 序提名，报请公司董事会聘任或解聘。

    第二十七条对外投资决策程序：

    1、公司拟决定的投资项目， 由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研 究，编制可行性研究报告或方案，按有关规定的程序上报。公司认为有必要时，可 聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司 发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

    2、 有关公司董事会审批共对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关 章节的规定办理。

    第二十八条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：1、 公司每年年度的银行 年度信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在定期 董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审 批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。2、 公司应遵守国家有关公司对外担保的有关规定，董事会授权总经理在授权权限内对 资产抵押及担保作出决策。

    第八章涉及″关联关系″的议事和表决程序

    第二十九条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司 《公司章程》及有关法规的规定，回避表决。

    第九章附则

    第三十条公司监事列席董事会会议。其主要职责为：

    1、监事会依照国家有关法律、法规、 本《公司章程》和本议事规则审议有关 事项并按法定程序做出决议。监事听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；

    2、监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时， 可于事后由监事会形 成书面意见送达董事会；

    3、监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律法规、 本公司 《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或 提议董事会召开临时股东大会。

    4、本规则未尽事宜， 依照国家有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规 定执行。

    第三十二条本规则实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见 稿，提交董事会审定。

    第三十三条本规则经董事会审议通过并经全体董事签字后生效，并送公司监事 会一份备案。

    第三十四条本规则由公司董事会负责解释。

     重庆四维瓷业股份有限公司监事会议事规则

    第一条为规范重庆四维瓷业股份有限公司监事会的运作，根据《公司法》《公 司章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本规定。

    第二条监事会由三名监事组成，监事会主席一名。监事会主席由监事会选举产 生。

    第三条监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并 主持监事会会议；代表监事会向股东大会作工作报告。监事会主席不能履行职权时， 由该主席指定一名监事代行其职权。

    第四条监事会按公司章程的规定行使职权。

    1、在检查公司财务时，主要检查公司年度及中期财务报告， 并对会计师出具 的审计报告进行审阅；审阅公司月份、季度财务报表；可深入公司及其下属企业或 业务部门、投资企业了解财务状况；可要求公司高级管理人员对公司财务状况作出 进一步的说明。

    2、监事列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、 了解， 发表独立意见。

    3、监事会对公司董事、 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法 规及公司章程的行为进行监督，当发现有损害公司利益行为时，应向监事会报告， 并由监事会书面通知有关违规人员，要求其予以纠正，必要时，监事会可以书面形 式向股东大会或国家有关主管机关报告。

    4、监事会提议召开临时股东大会时，应提前一个月向董事会报告， 并监督董 事会按《公司法》规定在两个月内召开临时股东大会。

    5、监事会行使职权必要时，可聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第五条监事会每年至少召开两次会议，会议通知应于会议召开十日前书面送达 全体监事。必要时，经监事会主席或三分之二以上监事提议可召开临时会议，会议 通知至少应提前一个工作日通知全体董事。

    第六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。

    第七条监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换。股东大会 超过半数表决权时，产生和更换股东方监事。职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换。公司职工民主选举监事可以通过职工代表大会进行。职工代表大会超 过半数表决权时，方可产生或更换职工担任的监事。

    第八条不得担任和兼任监事的人员，遵从《公司法》第57条、第58条、《公司 章程》和国家有关法律及法规的规定。

    第九条监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。

    第十条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十一条监事在任期届满前提出辞职的，遵从《公司章程》的规定。

    第十二条监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信 和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第十三条监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；监事执 行公司职务违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔 偿责任。

    第十五条监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。特殊情况 下可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

    第十六条监事会的表决程序为会议举手表决。

    第十七条监事会会议应有专门记录人、记录册。出席会议的监事和记录人应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议作为公司档案由董事会秘书永久保存。

    第十八条监事会应妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将其整 理成册，以供备查。