为促进公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益, 保证大会程 序及决议的有效性, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《 中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》及本《公司章程》的规定, 特制定 本议事规则。

    第一条 股东大会的组成和性质

    本公司股东大会由股东组成,是公司的最高权力机构。

    第二条 股东大会的职权

    依照《公司法》和《公司章程》行使以下权力：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换公司董事,决定有关董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条 公司股东大会的召集程序

    1、股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    2、有下列情形之—的,公司应当在两个月内召开临时股东大会。

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时,即九人时；

    （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    3、股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集,由董事长主持, 董 事长因故不能履行职务时,由董事长指定其它董事主持；董事长未指定人选的,由董 事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人, 应当由出席会议的股东共 同推举一名股东主持会议；如果参会股东无法推举, 由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（或股东代理人）主持。

    4、公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    5、股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （五）会务常设联系人姓名,电话号码。

    6、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会, 代理人应当 向公司提交股东（包括个人股东和法人股东）签署的书面授权委托书、身份证和持 股凭证,并在授权范围内行使表决权。

    7、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当说明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    8、 投票委托书（包括经过公正的委托授权签署的授权书或其他授权文件）至 少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他 地方。

    9、出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（ 或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

    10、股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因, 董事会不得变更股东大会召开的时间。

    11、监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 按照《公司章程》第五十四条 办理。董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定人数的 三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行 召集临时股东大会。

    第四条 股东大会议事程序

    一、股东大会提案

    1、公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    2、股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触、并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    3、公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第五十八 条的规定对股东大会提案进行审查。

    4、董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

    5、 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    二、股东大会决议

    1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有—票表决权。

    2、股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权二分之—以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权三分之二以上通过。

    3、下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    4、下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    5、股东大会采取记名方式投票表决。

    6、每一审议事项的表决投票 ,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果。

    7、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果载人会议记录。

    8、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。

    9、股东大会审议有关关联交易事项时,按《公司章程》相关规定执行。

    10、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。

    11、股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会记录中出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书 保存。

    第五条 附则

    1、本议事规则自股东大会通过后实施。

    2、本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时,按以上法律 法规执行。

    3、本议事规则解释权属于公司董事会。